① 【株式の総数】

(注) 2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月15日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は9,760,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,400,000株増加し、2,500,000株となっております。

２．2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は25株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得条項

(1)当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7)再編対象会社による新株予約権の取得

(注)３に準じて決定する。

５．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

　第１回新株予約権

　第３回新株予約権

　第４回新株予約権

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員13名となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員16名となっております。

９．付与対象者の取締役就任、及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員30名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　最近事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2025年５月19日に当該新株予約権は放棄されております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は発行会社の普通株式とし、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は25株であります。

　　　　　なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（発行会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、割当日以降に発行会社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

２．新株予約権の割当日以降に株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。

　その他、割当日以降に、発行会社が発行会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）発行会社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、これらの行使価額の調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数についてはこれを切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．発行会社が、合併（発行会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ発行会社が分割法人になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ発行会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき90円で有償発行しております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2021年12月31日の株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,600,000千円（１株当たり40,000円）

資本組入額　　800,000千円（１株当たり20,000円）

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を703,000千円（減資割合87.5％）、資本準備金を775,750千円（減資割合97.0％）減少させ、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2025年３月15日の株式分割（１：25）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。

２．2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注)　当社は、2025年２月14日開催の取締役会決議により2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行いました。また、2025年３月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2025年３月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

当面の間、当社は配当を行わない方針ですが、これは当社が現在成長過程にあることから内部留保の充実と企業体質の強化を図りつつ、事業の効率化と事業拡大のために投資を行うことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているためであります。内部留保資金については人材採用、育成などの人的資本への投資のほか費用対効果を検証したうえで商品の広告宣伝、販売促進等のプロモーション費用に充当していく予定でおります。そのため、第17期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。なお、第12期及び第13期において配当を実施しておりますが、これは上場準備に向けた組織再編と資本政策を目的としたものであります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当の基準日は毎年２月末日とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上と、ステークホルダーから信頼を得ることが重要事項であると考えております。そのためには、コンプライアンスを遵守した透明性及び公正性の高い経営の推進が何よりも重要と認識しております。このような認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図り、法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を採用している理由は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査・監督することで経営の透明性及び公正性が高まり、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能すると判断したためです。

また、取締役会または監査役会の機能を補完する機関として、経営会議、コンプライアンス委員会を設置しております。

 

（取締役会)

取締役会は、２名の社外取締役を含む６名で構成されており、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、毎月１回定時の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、ガバナンスを有効に機能させるため３分の１以上の社外取締役を確保することが望ましいと認識していることから本体制を採用しております。

 

（監査役会)

当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、単独で権限行使できる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社の常勤監査役には事業会社での業務及び監査に関する経験が豊富な者を選任し、非常勤監査役には弁護士、公認会計士などの専門的知見を有する者を選任しております。

 

（内部監査)

当社の内部監査人は、経営管理部から選任された内部監査人が経営管理部以外の部門の監査を実施し、経営管理部の監査は、経営管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。事業年度ごとに経営の合理化、不正・誤謬の防止を目的として内部監査計画書を策定し、取締役会での承認を得たうえで内部監査を実施しております。内部監査の結果は被監査部門に報告しており、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また監査役及び会計監査人との連携・調整を行い、監査効率の向上に努めております。なお、現在は小規模組織であることから本体制を採用しておりますが、事業環境や規模の拡大に応じ、適切なタイミングで内部監査室等の専任部署を置くことを検討しております。

 

（会計監査人)

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

（経営会議）

経営会議は、原則として月２回開催しており、業務執行取締役を中心とした取締役メンバーで構成され、常勤監査役もオブザーバーとして適宜参加しております。経営会議は、各事業部の担当取締役が議長を務め事業部の課題検討、施策の提案、報告、検証などを活発な議論を通じて行うことで、効率的かつ効果的な事業推進を図ることを目的に運営しております。

 

（コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役で構成され常勤監査役もオブザーバーとして参加しており、原則として年に２回開催し、コンプライアンス委員長は代表取締役社長が務め、リスク管理担当役員は経営管理部担当取締役が務めております。コンプライアンスの体制検討、遵守状況の確認及びリスク分析（サステナビリティ関連を含む。）の報告などを通じて、体制の強化や改善活動を行っております。

 

当社のコーポレートガバナンスの体制は以下のとおりとなります。

 

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇は出席者、△はオブザーバー）

役職	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役	的場　隆光	◎		◎	〇
取締役	長島　幹孟	〇		〇	◎
取締役	上原　大輔	〇		〇	〇
取締役	平　剛	〇		〇	◎
社外取締役	西澤　民夫	〇			〇
社外取締役	藤田　明久	〇			〇
常勤(社外)監査役	本橋　唯志	〇	◎	△	△
社外監査役	飯野　泰子	〇	〇
社外監査役	三浦　太	〇	〇

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備を基本方針として、内部統制システムを定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．各取締役は取締役会及び経営会議の場で他の取締役の業務執行につき報告を受け、相互の業務執行について法令及び定款に適合しているかを監督します。

ロ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたります。

ハ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともにコンプライアンス担当部署を通じて定期的に社内指導を行い、これらの活動が取締役会及び監査役に報告される体制を構築します。

ニ．社長に任命された内部監査人により、法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

ホ．不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる仕組みとして内部通報規程を定め、内部通報窓口を設置することにより不正行為の早期発見と是正を図ります。

ヘ．法令・定款等の違反行為に対しては、懲戒規定に基づき厳正に処分します。

ト．反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」等に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存します。また、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受けます。

ロ．情報セキュリティについては「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築します。

ハ．会社の重要な情報の開示に関連する「適時開示規程」に基づき、法令等または取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理担当役員は、「リスク管理規程」に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門への啓蒙、指導を行います。

ロ．各部門長は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合、速やかにリスク管理担当役員に報告し、リスク管理担当役員は、迅速・的確に対応できる体制を構築し、取締役会及び監査役へ報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として毎月１回程度開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に代表取締役、その他必要な取締役が十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。

ロ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にして作成された中期経営計画及び総合予算を決定し、各業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的な行動計画の設定を行います。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次の業務管理及び改善活動を行います。

ハ．取締役会は、中期経営計画及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

ニ．各管掌取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告します。

ホ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・役職管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮のもと行います。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備します。また当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実行性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要とします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議体への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告することを周知徹底し、監査役は必要に応じて取締役または使用人に対し報告を求めることができるものとします。

また当社は監査役への報告・通報したことを理由として、当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知します。

ｇ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役会または監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役と定期的な意見交換会を開催します。また、監査役の求めに応じ、監査役と内部監査人及び会計監査人(株式公開前にあっては準金法監査を契約する監査法人)との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備します。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は「反社会的勢力等対策規程」において反社会的勢力に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、金銭その他の経済的利益を提供しません。また「特殊暴力防止対策連合会」等へ加盟し、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、反社会的勢力の徹底排除を図ります。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づきリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を整えるなど、リスクの発生防止や低減に努めております。

（責任限定契約に関する事項）

当社は、2022年６月10日開催の臨時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担する予定です。また当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることで役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするなど措置を講じていく方針です。

（取締役の定数）

当社の取締役数は、９名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．飯野泰子は、2023年11月15日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．阿部敬及び倉山竜二は、2025年５月19日をもって取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算関連、中期経営計画及び予算の策定、組織体制、設備投資、法令で定められた事項や経営に関する重要事項などについて審議及び協議し意思決定を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を行い業務執行を監督しております。

社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。

当社における監査役監査は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し意見具申を行うほか、決裁書類等の閲覧や取締役との面談等を通じて業務執行状況の監査を行っております。

また内部監査人及び監査法人と連携し、情報共有及び効率かつ効果的な監査を実施できるよう図っております。

当事業年度において当社は監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役協議会における具体的な検討事項として、各会議体等で報告された業務上の課題、トラブル等への対応状況について評価をするなどを行い、また上場企業としてのガバナンス及びコンプライアンス体制に関する課題などについて適宜議論を行っております。

常勤監査役は、監査役協議会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要な会議へ出席、稟議書等の重要書類の閲覧、業務執行取締役及び内部監査担当者等の業務執行部門へのヒヤリング等を通じて取締役に職務の執行状況を監督しております。

非常勤監査役は、取締役会及び監査役協議会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っております。

監査役は監査法人の監査の遂行状況について、適宜に監査法人より説明を受けております。その結果、監査法人の監査の遂行に特段の支障は生じておらず、適正な監査が確保されていることを監視・検証しております。

なお、当社は2024年９月１日付で社外監査役三浦 太氏が就任しており、同年11月15日開催の定時株主総会において定款変更の決議がなされ、監査役会設置会社に移行しております。

②　内部監査の状況

当社は比較的小規模な会社・組織であることから内部監査の専任部署は置かず、代表取締役社長が任命した内部監査担当者（２名）のもと、自己監査を避け相互監査が可能な体制で監査を実施しております。内部監査人は内部監査計画を作成し、それに則り社内の諸業務の遂行状況をコンプライアンス遵守の観点や社内諸規程等に対する準拠性、企業倫理及び内部統制の有効性等の観点から監査を行っております。監査結果及び指摘事項につきましては、適宜、代表取締役へ報告するとともに被監査部門に対しても説明を行っております。また、それと同時に業務の改善提案を行い、改善状況についても内部監査の中で継続して確認しております。さらにこれらの内部監査結果については事業年度終了後に取締役会に対して実施報告を行っております。そのほか内部監査人は監査役や会計監査人と定期的に打合せを行い、相互の情報交換、意見交換等を行い、相互の連携強化や監査の実効性、効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定責任社員　業務執行社員　千足　幸男

指定責任社員　業務執行社員　楢崎　律子

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

その他７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反、抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「公認会計士の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針については定めておりませんが、株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。

・取締役の報酬額　年額200,000千円以内（2021年６月15日開催の定時株主総会で決議されており、決議時点での取締役の員数は３名であります。）

・監査役の報酬額　年額 30,000千円以内（2024年８月28日開催の臨時株主総会で決議されており、決議時点での監査役の員数は２名であります。）

各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

また当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、無償ストック・オプション以外の業績連動報酬は現時点において採用しておりません。役員報酬等の額の決定については、過半数以上の社外役員で構成されている取締役会で決議されていることから、決定過程において十分な審議がなされているものと認識しております。なお、当事業年度の役員報酬等の額の内容については、2023年11月15日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。