②【発行済株式】

（注）2025年３月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、譲渡制限を撤廃しております。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置付けております。

経営基盤強化のために内部留保の充実を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を行うこと、及び業績に応じた適切な配当水準を確保することを基本方針としており、早期に配当性向を30％に引き上げることを予定しております。

なお、2025年５月期以降の各事業年度において、上記の配当性向による剰余金の配当等が行われることを保証するものではありません。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当に加え、中間配当の実施につきましては、利益計画の達成状況を見極めた上で、判断してまいります。また、剰余金の配当の決定につきましては、定款の定めに基づき法令に別段の定めのある場合を除き、株主の皆様との建設的な対話を重ねたうえで、取締役会において機動的・弾力的に検討し、最適な判断を行ってまいりたいと考えております。

　内部留保資金につきましては、有利子負債の削減を柱とする財務体質の強化、レンタル資産の拡充をはじめとする設備投資への充当などに活用してまいりたいと考えております。

　なお、2024年５月期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｂ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役との間で、当社に対する損害賠償責任限度額を法令の定める最低限度額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役である菅野健一氏、坪井孝男氏、杉原賢一氏及び木村絵美氏との間で責任限定契約を締結しております。

ｃ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任決議事項

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項

ⅰ）自己株式の取得

・当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略及び成長戦略、内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項、決算・財務に関する事項、サステナビリティに関する事項、株主総会に関する事項、資本政策に関する事項等であります。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

最近事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数・個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、執行役員の業務分担に関する事項、取締役及び執行役員の報酬制度並びに個人別の報酬に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名 （役員のうち女性の比率 12.5％）

　（注）１．取締役菅野健一氏、坪井孝男氏、杉原賢一氏及び木村絵美氏は、社外取締役であります。

２．2024年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は社外取締役（常勤監査等委員）１名と社外取締役（監査等委員）２名の３名で構成されており、全員が独立性を有した社外取締役監査等委員であります。

監査等委員会監査に関しましては、監査等委員全員が取締役会に出席し必要な提言や助言を積極的に行っているほか、執行役員会等の重要な会議に社外取締役(常勤監査等委員)及び必要に応じ社外取締役(監査等委員)が出席し、重要な業務執行に対する適法性を判断するなど、年間の監査計画に基づき適正な監査を実施しております。また、監査等委員会を原則月１回開催し、監査等委員間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。なお、監査等委員杉原賢一氏は公認会計士資格を、監査等委員木村絵美氏は弁護士資格を有し、各々専門的知見から監査を行っております。

最近事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査等委員会の長・常勤の監査等委員の選定又は解職、選定監査等委員・特定監査等委員の選定、監査等委員会監査等基準の策定、監査の方針・監査計画に関する事項、監査報告の作成、会計監査人の解任・再任に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の選任・解任・辞任及び報酬等についての意見の決定等であります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、社長直轄として独立した内部統制監査室（監査課、内部統制課 合計人員７名）を置き、内部監査規程並びに社長の承認を得た監査計画に基づき当社各部門及び各子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、業務活動が法令・定款・諸規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、社長、監査等委員会、管轄本部長、被監査部門の部門長及び当該部門を管理監督する部門長に報告するとともに、改善指示とその後の改善状況についてフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、これらの状況を定期的に取締役会に報告することにより、内部監査の実効性向上、事業の適法性、適切性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

関口俊克氏、松浦俊行氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して、下記の項目により評価を行っております。

・監査法人の品質管理

・監査チーム

・監査報酬等

・監査等委員等との関係

・経営者等との関係

・グループ監査

・不正リスク対応

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・効率性・有効性に問題は無く、当社経営者、監査等委員会、管轄部門とコミュニケーションを取り、適切に監査を進めているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記以外に、最近連結会計年度の前連結会計年度に係る追加報酬として9,000千円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤンググループ）に対する報酬

（ａ.を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画、監査日数、当社の規模、特性等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画の監査日数及び前期の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2022年８月30日開催の取締役会において決議しており、その内容は次のとおりであります。

ⅰ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、固定報酬と業績連動による変動報酬に区分される金銭報酬、及び職責に応じた株式報酬で構成される。

ⅱ．金銭報酬の決定に関する方針

代表権の有無、業務執行における役位及び役割、他社水準、従業員の給与水準等を勘案して固定報酬と変動報酬の基本テーブルを決定する。基本テーブルに基づき、固定報酬と会社業績指標(KPI)の達成状況及び個人業績の評価を反映した変動報酬を合算し、個人別報酬を決定する。

ⅲ．株式報酬の決定に関する方針

取締役の中長期的な企業価値及び株式価値の向上への貢献が報酬に反映されるよう、各職責に応じ、退任時に譲渡制限が解除される株式報酬を支給する。

ⅳ．個人別の報酬等の内容決定に係る委任に関する事項

以下の事項を代表取締役社長執行役員 岡田朗氏に委任する。

・役員報酬制度全般の原案作成

・各取締役の個人業績評価の実施

・報酬制度に基づき、個人業績評価及びKPI達成状況を反映させた個人別報酬額の原案作成

なお、上記の代表取締役に委任された権限が適切に行使されるよう、当該報酬制度及び個人別報酬額の原案を任意の指名・報酬諮問委員会に諮り、その答申を経た上で、取締役会にて決定するものとする。

(委任した理由)

当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役個人の評価を行うには代表取締役が適していると判断したため。

なお、金銭報酬及び株式報酬の要素は下記のとおりであります。

(注) 譲渡制限付株式報酬につきましては、2021年８月27日開催の定時株主総会において、監査等委員以外の取締役が株主の皆様と利益意識を共有することを主眼に長期的な株式価値の増大と報酬を連動させ、当社グループ全体の企業価値向上に資するため、並びに、監査等委員である取締役が、当社の企業価値毀損の防止及び経営の健全性と社会的信頼の向上に資するため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下、譲渡制限付株式報酬という。）を支給することを決議しております。

　この「譲渡制限付株式報酬」は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、対象の取締役が、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社の普通株式について交付を受ける制度であり、対象の取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。当該契約の具体的な内容は以下のとおりであります。

ⅰ．譲渡制限期間

対象の取締役（以下「引受人」という。）は、割当日から30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

ⅱ．退任時の取扱い

引受人が譲渡制限期間を満了する前に当社の取締役、執行役員、又は使用人（以下「役職員」という。）のいずれかの地位を退任した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、割当株式を当然に無償で取得する。

ⅲ．譲渡制限の解除

当社は、引受人が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年度に関する定時株主総会の開催日までの期間（以下「対象業務提供期間」という。）、継続して、当社の役職員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、引受人が保有する割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。

ただし、引受人が対象業務提供期間満了前に正当な理由等により退任した場合には、当該退任日まで引受人が継続して当社の役職員の地位にあったことをもって、前記の条件は充足され、当社は、当該時点において引受人が保有する割当株式のうち、割当日を含む月から引受人が退任日を含む月までの月数を12で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の割当株式について、これに係る譲渡制限を解除する。

なお、上記において、当社は譲渡制限が解除されていない割当株式を当然に無償で取得する。

ⅳ．組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、下記第２号において当社の株主総会による承認を要しない場合及び下記第６号においては、当社の取締役会。）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を12で除した数（１以上の場合は１）に、組織再編等承認日において本引受人が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の直前の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

（１）当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

（４）株式の併合（当該株式の併合により本引受人の有する本株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

（５）当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

（６）当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

また、前項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の直前の時点をもって、同時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。

ｂ．取締役（監査等委員）の報酬

取締役（監査等委員）の報酬要素につきましては、独立性、公平性、適正性確保の観点から、固定報酬及び株式報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．金銭報酬のうち変動報酬につきましては、以下の内容で構成されております。

（１）役位別の基本テーブルに基づき、売上高及び経常利益の前年成長率と目標達成率からなるKPI達成率101.7％と、個人業績評価を反映した報酬額。

（２）2023年5月期における当期純利益1,593百万円の一定率を原資とし、役位別係数に応じて分配した報酬額。

２．2022年８月30日開催の第38回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は年額280百万円以内、株式報酬は当該報酬額の範囲内で年額60百万円以内（普通株式 年20,000株以内）、取締役(監査等委員)の報酬は年額50百万円以内、株式報酬は当該報酬額の範囲内で年額８百万円以内（普通株式 年2,500株以内）と決議されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的と区分し、取引関係及び事業上の協力関係の構築、維持強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証　の内容

当社は、株式を保有することが取引関係及び事業上の協力関係の構築、維持強化につながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に、対象企業の業績動向、株式の市場価値等の状況を十分に検証したうえで、政策保有を行うこととしております。従いまして、保有の合理性が認められなくなった株式につきましては、速やかに縮減に努めます。なお、当社株式を政策保有する相手先から株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げないこととしております。

政策保有株式に係る議決権の行使については、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　(注）１．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、銘柄ごとの取引状況、保有することによる便益、リスク、資本コスト等を踏まえ、取締役会において保有の合理性を定期的に検証してまいります。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。