第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年１月27日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款変更を行うことを決議しております。2025年１月20日開催の取締役会決議による株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年２月８日に、発行可能株式総数は159,999,000株増加し、160,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年１月20日開催の取締役会決議により、2025年２月８日付で普通株式１株につき200,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は39,999,800株増加し、40,000,000株となっております。
２．2025年１月27日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款変更が決議され、2025年２月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：200,000)によるものです。
(4) 【所有者別状況】
2025年４月30日現在
(注) 2025年１月27日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款変更が決議され、2025年２月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年４月30日現在
(注) １．2025年１月20日開催の取締役会決議により、2025年２月８日付で普通株式１株につき200,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は39,999,800株増加し、40,000,000株となっております。
２．2025年１月27日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款変更が決議され、2025年２月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保するとともに、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト意識を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには成長事業分野への積極的な展開を図るために有効的な投資をしてまいりたいと考えております。
剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、上記方針に基づき、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであり、連結配当性向は40.3％となりました。今後につきましては、財政状態及び経営成績を勘案したうえで、年間連結配当性向40％以上を目安に、安定的な配当の実施を目指してまいります。
(注) 2025年１月20日開催の取締役会決議により、2025年２月８日付で普通株式１株につき200,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は39,999,800株増加し、40,000,000株となっておりますが、上記１株当たり配当額については当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念である「Happiness, for the Next Generations -笑顔を新しい世代に」を実現させるため、これまで、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係を構築してまいりました。今後も当社グループが培ってきた企業価値を維持し、さらに向上することが重要な課題と考えております。継続して企業価値を向上させるための経営体制の機能は、経営管理、計画構築及び業務執行の３つと考え、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制及びグループ体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
ｂ 監査役会
監査役会は、４名(うち、社外監査役が３名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を目指しております。
ｃ リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役に加え、リスク管理担当者及び各部のリスク管理責任者、またコンプライアンス担当者及び各部のコンプライアンス管理責任者を委員として構成されております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
ｄ 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び役員の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと指名・報酬委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役石坂 明寛(委員長)、代表取締役社長井上 太綬(戸籍上の氏名：井上 太)、社外取締役山口 重則の３名であります。また、独立社外監査役片岡 伸介がオブザーバーとして参加しております。
ｅ 任意の特別委員会
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
特別委員会は、取締役会の決議によって選定された３名の独立役員をもって構成すると特別委員会規程に定めており、本書提出日現在の構成員は、社外取締役新谷 誠(委員長)、社外監査役片岡 伸介、社外監査役佐野 知子の３名であります。
ｆ 内部監査室
当社は、合法性と合理性の観点から、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況についてモニタリングを行うべく、内部監査室(人員２名)を設置し、各部門及び関係会社の監査を実施しております。
内部監査室、監査役会、会計監査人は監査計画・監査結果等について相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある監査を行っております。
内部監査室による監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役会、経営企画部・総務人事部・財務経理部等の関係部門の関係者に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、取締役会には、内部監査計画にしたがって内部監査室長が出席し、報告を行うこととしております。
ｇ 会計監査人
当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ロ．当該体制を採用する理由
会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役により経営の監視・監督を行なうことによりガバナンスの実効性の確保が図られると考えており、現体制を採用しています。
なお、機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長を、○はその他の構成員を示しております。
(注)東海林 治三郎については、2022年６月23日から2023年８月21日の期間、当社の監査役を務めておりました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年12月15日の取締役会にて、内部統制システム構築にかかる基本方針の決議を行っており、本書提出日現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社の取締役及び使用人が法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守し、かつ高い倫理観を持った行動をとることを職務執行の基本とする。
(b) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
(c) 総務人事部をコンプライアンスの統括部署としてリスク管理・コンプライアンス委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
(e) 反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には、「反社会的勢力排除に関する規程」「反社会的勢力対策マニュアル」を定め運用を行う。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
(b) 総務人事部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 職務執行に係るリスクは、「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(b) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
(b) 監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
(c) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
(c) 監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
(d) 監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(e) 監査役は、取締役会を始め、リスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
(f) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
ｊ 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
ｋ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
(b) 取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(c) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
ｌ 反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
(b) 使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」に定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イｅに記載したとおりです。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ト．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
リ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であります。
ル．自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、上場に向けた組織体制の整備の決議等を行うとともに、四半期に一度は利益相反取引の承認又は報告を受けること等により取締役の監督を行っております。
さらに、当社の海外取引の比率に鑑みて、関税リスク又は為替リスク等の重大な経営リスクへの対応策について議論を行っております。
当事業年度(2024年３月期)において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．鈴木 宜紀については、2023年５月31日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．片山 哲也については、2024年８月31日をもって取締役を辞任しております。
３．鈴木 祐尚、山口 重則、石坂 明寛については、2024年２月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
４．堤 治については、2024年２月14日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任した後、2024年３月19日をもって取締役を辞任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑤ 監査役会の活動状況
当事業年度(2024年３月期)においては、監査役会(又は監査役協議会)開催回数は16回(うち臨時３回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
(注) １．東海林 治三郎については、2023年８月21日をもって監査役を辞任しておりますので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
２．片岡 伸介については、2023年６月30日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
３．佐野 知子については、2023年８月22日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
４．田口 久雄については、2024年３月15日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
⑥ リスク管理・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、全社的なリスク管理及びコンプライアンス管理に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会はリスク管理に関する各種規範の中で、最上位規範として位置づけられており、実際の運用としては、リスクを可視化し、対応状況を検討する目的で、四半期に一度、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、様々な事象に関しての対応状況を検討しております。
当事業年度(2024年３月期)において当社はリスク管理・コンプライアンス委員会を４回開催しており、個々のリスク管理・コンプライアンス委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．片山 哲也については、2024年８月31日をもって取締役を辞任しております。
２．東海林 治三郎については、2023年８月21日をもって監査役を辞任しております。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議・検討を行い、取締役会に答申するほか、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、指名・報酬委員会は2024年５月20日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
⑧ 特別委員会の活動状況
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される任意の特別委員会を設置しております。当社グループ各社と当社の関連当事者等との取引が開始されることが判明した場合、取締役会での審議に先立ち、特別委員会において当該取引の必要性及び取引条件の妥当性、並びに当該取引行為の手続の公正性等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
なお、特別委員会は2024年８月21日の取締役会にて設置しており、同委員会設置以降の活動状況及び委員各氏の出席状況は以下のとおりです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役新谷 誠、イグナシオ・バメホ、山口 重則、石坂 明寛、佐藤 明夫は社外取締役であります。
２．監査役田口 久雄、片岡 伸介、佐野 知子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年１月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、取締役佐藤 明夫については2025年１月27日開催の臨時株主総会において選任されています。
４．監査役の任期は、2025年２月８日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長井上 太綬(戸籍上の氏名：井上 太)の所有株式数には、同氏の資産管理会社である北里商事株式会社が保有する株式数も含んでおります。
６．株式会社北里サプライは、当社代表取締役社長である井上 太綬(戸籍上の氏名：井上 太)の実父が設立し、経営していた会社でありますが、2016年２月頃より事業活動を停止し、2022年５月に清算されました。
７．株式会社北里バイオファルマは、2017年２月に株式会社北里メディカル(現当社)に吸収合併されました。
８．旧北里コーポレーションは、2017年３月に当社に吸収合併されました。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。各社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりです。
社外取締役新谷 誠は、上場企業等での経営に関わる幅広い経験や経営ノウハウ、組織のマネジメントについての知見に加え、ヘルスケア領域に関する幅広い見識と経営課題に対する実践的な助言を当社経営の監督強化に活かせるものと考え、選任しております。
社外取締役イグナシオ・バメホは、Biomedical Supply, S.L.のManaging Director（代表者であり業務執行者）及びBiomedical Supply US, Inc.のChief Executive Officerを務めており、当社とこれらの会社との間には、関連当事者取引として当社製品の販売取引がありますが、独立第三者間取引と同様の一般的な条件で取引を行っております。取引内容や取引金額等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （2） その他 最新の経営成績及び財政状態の概況 ① 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （2） その他 最新の経営成績及び財政状態の概況 ① 連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報 」に記載しております。当該関係性を踏まえましても、同氏の海外企業経営者としての豊富なビジネス経験は、当社グループの海外展開やグループガバナンス面において活かせるものと考え、選任しております。
社外取締役山口 重則は、医療行政及び関連機関での豊富な経験を、当社の企業価値向上をはじめ、サステナビリティ経営の強化・充実、さらには地域貢献においても活かせるものと考え、社外取締役に選任しております。
社外取締役石坂 明寛は、上場企業のコーポレート・ガバナンス室長及び代表取締役として培った知見を当社のコンプライアンス強化に活かせると考え、選任しております。
社外取締役佐藤 明夫は、コーポレート・ガバナンスに関する深い専門知識に加え、さまざまな業界での取締役及び監査役としての豊富な実務経験を有しており、客観的かつ中立的な視点からの助言は、経営の監督機能の強化や透明性向上に寄与するものと考え、選任しております。
社外監査役田口 久雄は、上場企業の副社長執行役員及び監査役として培った知見を有しており、経営全般に精通した実効性の高い監査業務を遂行できるものと考え、選任しております。
社外監査役片岡 伸介は、税理士としての財務及び会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行できるものと考え、選任しております。
社外監査役佐野 知子は、弁護士としての企業法務に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、公正かつ中立の視点から監査業務を遂行できるものと考え、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しておらず、前述のイグナシオ・バメホを除き、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任において、当社は独立性の判断基準を策定しており、独立社外役員の選定にあたっては、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準と合わせて、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保ができることを前提にその判断を行っております。上記社外役員のうち、社外取締役４名（新谷 誠、山口 重則、石坂 明寛及び佐藤 明夫）及び社外監査役３名（田口 久雄、片岡 伸介及び佐野 知子）を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。
社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するなど、効果的かつ効率的な監査に努めております。
また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名で構成され、監査役監査については、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。
常勤監査役は、取締役会、監査役会はもとより、リスク管理・コンプライアンス委員会等の当社重要会議への出席、決裁書類等の社内資料の閲覧、内部監査部門との連携による情報共有、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告、取締役や従業員との意思疎通等に基づく情報交換を行っており、常勤監査役の毎月の監査実施状況は監査役会で報告され、監査役間で情報共有を図っております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査実施状況の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。
監査役の片岡伸介氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度(2024年３月期)においては、監査役会(又は監査役協議会)開催回数は16回(うち臨時３回)であり、その出席状況は以下のとおりであります。
(注) １．東海林 治三郎については、2023年８月21日をもって監査役を辞任しておりますので、在籍時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
２．片岡 伸介については、2023年６月30日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
３．佐野 知子については、2023年８月22日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
４．田口 久雄については、2024年３月15日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、選任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、監査役会規程の制定及び監査役監査基準の改訂、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性等の検討等であります。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、人員は内部監査室長１名と室員１名の計２名となっております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に遂行されているか否か、また、会計記録が経理規程等に準拠して正確に処理され、かつ、各種資産の管理・保全が適切に行われているか否かについて監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長への直接報告と同時に、被監査部門への改善指示及びフォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
内部監査室と監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施計画及び監査結果の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、適宜、リスク管理・コンプライアンス委員会にも出席しております。
意見交換の内容は、監査役会において共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、監査役、内部監査室と会計監査人とは、四半期に１回三様監査の会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 圭
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 博生
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON GLOBAL)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)の内容
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案したうえで、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にしたうえで適切と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2024年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内(決議時点の取締役の員数は10名)、2023年11月15日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は40百万円以内(決議時点の監査役の員数は４名)と決議されております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と賞与で構成され、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとしております。
固定報酬は、前年度の報酬額をもとに職務内容や責任、役位、在任年数、業績に応じて、他社水準や従業員給与の水準も考慮しております。賞与は、各取締役（社外取締役を除く）に対し、事業年度の会社業績、従業員賞与の水準等を勘案して決定し、年１回支給いたします。取締役の報酬は株主総会の決議によって定めることとしており、配分の決定については取締役会に一任されます。取締役会は、最終的な取締役の個人別の個別報酬（固定報酬及び賞与）については、代表取締役社長である井上 太綬(戸籍上の氏名：井上 太)に委任することとしております。委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しながら各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、2024年５月20日の取締役会決議により任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成され、取締役の報酬等の決定方針の策定及び取締役の報酬等について審議・検討を行い、取締役会に答申するものとしております。
同委員会での議論を経て2024年11月18日開催の取締役会において、役員報酬の決定方針を決議しております。指名・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）や賞与算定基準（売上高、営業利益、税引前当期純利益、営業キャッシュ・フロー等の全社業績目標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行っております。
業績連動報酬（賞与）における個人業績評価については、各取締役別に（社外取締役を除く）、事業年度ごとに達成すべき項目・事項が複数設定され、総合的に評価されます。
また、監査役の報酬については監査役会での協議で決定してまいります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。