① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内で記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．a　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

b　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

c　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

b　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。

d　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

e　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定するものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。

g　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

h　新株予約権の取得条項

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

i　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員61名、委任型執行役員１名となっております。なお、2024年６月24日付で１名の当社従業員が、取締役に移行しております。

５．第１回新株予約権については、本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により当社自己新株予約権として3,000株を取得しております。

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内で記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。本新株予約権は、新株予約権１個につき4,900円で有償発行している。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．a　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

b　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に読み替えるものとする。

c　当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

d  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

e  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

f　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

g  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

h  その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

i  新株予約権の取得事由及び条件

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

j　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。なお、2024年６月24日付で１名の当社従業員が、取締役に移行しております。

※新株予約権の発行決議時（2024年９月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．a　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

b　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

c　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

b　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定するものとする。

d　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

e　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定するものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とする。

g　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

h　新株予約権の取得条項

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

i　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2022年１月21日開催の取締役会決議により、2022年２月17日付で１株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は5,420,959株増加し、5,448,200株となっております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、毎年９月30日を中間配当を行う基準日として定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。第18期事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり37.47円を実施いたしました。今後につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行っていく方針であります。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発費用として投入していくこととしております。

　基準日が第18期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「ウェルネス・データで、未来をつくる。」ことをパーパスに掲げ、全てのステークホルダーの皆様とともに「企業と人を元気にする。」ために、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

 

a．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役２名）及び監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　第18期事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松田　泰秀	25	25
加納　昌明	25	24
津田　敬太郎	14	14
梅澤　真由美	25	25
尾西　祥平	25	25

 

(注) １．加納昌明は2024年３月31日付けで辞任しております。

２．津田敬太郎は2023年７月31日付けで辞任しておりますが、2024年３月12日付けで再度選任されました。

 

具体的な検討内容は以下のとおりです。

・定款変更、ストックオプション等の経営方針に関する事項

・中期計画及び予算の策定に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・内部監査に関する事項

・関連当事者取引に関する事項

・新規開発等の投資に関する事項

・重要な人事など組織体制に関する事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

 

　なお、第19期事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、うち２回は書面決議での開催であります。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松田　泰秀	18(2)	18(2)
佐々木　雅之	13(2)	13(2)
並木　洋平	8(1)	8(1)
津田　敬太郎	18(2)	18(2)
尾西　祥平	18(2)	18(2)
梅澤　真由美	5	5
田村　和久	10(1)	10(1)

 

(注) １．佐々木雅之は2024年６月24日開催の定時株主総会において選任されております。

２．並木洋平は2024年11月１日付で選任されております。

３. 津田敬太郎は2025年３月４日付で辞任しております。

４．梅澤真由美は2024年６月24日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。

５. 田村和久は2024年４月１日付で選任されましたが、2024年10月31日付で辞任しております。

６. (外書)は、書面決議の回数であります。

 

b．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役会は定期に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。当事業年度の開催状況については、下記 (3)　監査の状況　①　監査役監査の状況　に記載しております。

 

c. 経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役社長、執行役員及び本部長で構成され、必要に応じて補助者が出席し、業務執行に関する事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則として毎月２回開催しております。

 

d. コンプライアンス委員会

　企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、四半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告しております。委員会の構成員は代表取締役社長及び代表取締役社長が別途指名したもの、また、必要に応じ監査役がオブザーバーとして参加しております。

 

e. サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

　本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス 委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役社長	松田　泰秀	◎		◎	◎	◎
取締役	佐々木　雅之	〇		〇	〇	〇
社外取締役	並木　洋平	〇
社外取締役	尾西　祥平	〇
常勤社外監査役	伊藤　信弥	〇	◎	陪席	陪席	陪席
社外監査役	宗司　ゆかり	〇	〇		陪席	陪席
社外監査役	佐藤　孝幸	〇	〇		陪席	陪席
委任型執行役員	中澤　大輔			〇	〇	〇
執行役員	佐藤　友昭			〇	〇	〇
執行役員・本部長	東　貴士			〇	〇	〇
本部長	菅原　尚紀			〇		〇
本部長	西　亮輔			〇		〇
本部長	多田　寛			〇		〇
本部長	佐藤　篤男			〇		〇
本部長	八木　俊輔			〇		〇

 

 

f．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通した取締役と、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役２名を含む取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、また、強い法的権限を有する社外監査役３名が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

１.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

・法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。

・重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。

・内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。

２.　取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定をもとに、業務執行については、「業務分掌規程」「職務  権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・経営会議を原則月２回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

３.　取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。

４.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

５.　監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

６.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。

・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

７.　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換を行うことができる。

８.　監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

・当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

９.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

　また、当社では市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長又は会社より指名を受けた担当役員、執行役員をリスク管理統括責任者に指名しリスク管理を行うこととしております。リスク管理統括責任者は、当社が抱える各種リスクの管理及び管理状況を、適時・適切に取締役会に報告し、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象が発現した場合は、その対応を立案し取締役会に諮ることとしております。各部・室長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部・室・課員に伝達しております。

　なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める要配慮個人情報を取り扱う事業者に該当するため、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を取得しております。要配慮個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、代表取締役社長を情報セキュリティ責任者として情報セキュリティ及び個人情報保護規程、同ガイドラインを整備し、情報セキュリティ及び要配慮個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じております。また、全従業員を対象とした研修を実施して要配慮個人情報の適正管理に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概略

　当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や、被保険者が法律違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ヘ. 取締役の定員

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト. 取締役の選任

　当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとすると定款で定めております。

チ. 特別決議

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項によるべき特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

リ. 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

ヌ. 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成し、監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担を決定しております。各監査役は、監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

　常勤監査役は、監査計画に基づき日々の監査役監査を実施する他、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議に出席・陪席するとともに、取締役、執行役員、内部監査室長、その他の部長と意見交換する機会を確保し、幅広かつ正確な情報の収集及び監査の環境の整備を実施しております。また、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行い、意見交換を行っております。

　重点監査項目として、法令等遵守体制、リスク管理体制など「内部統制システムの構築、運用の適切性」、単年度及び中期経営計画に定める「事業計画の遂行状況」、新型コロナウイルス対応を含む「会社内外の環境変化への対応の適切性」を監査計画にて定めており、監査役は、財務報告体制の一層の強化、内部監査品質の高度化等、必要に応じて提言を行っております。

　なお、社外監査役佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

第18期事業年度において当社は監査役会を月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、第19期事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名　兼任３名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査終了後、監査報告書を代表取締役社長へ報告及び被監査部門には書面報告をしております。また、社長の指示に基づき取締役会にて報告し、社長は改善を要する事項については被監査部門の責任者に対して改善指示を行っており、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

　監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携状況は次のとおりであります。連携として開催している三様監査会議は、３か月に一度実施することとしており、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っております。また、それ以外に、監査役及び監査法人は、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い監査の質的向上を図り、監査役と内部監査室は、業務効率性の状況・内部統制への対応等経営全般について連携し監査を実施しております。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

ａ　監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

　　2007年以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐　勝彦

　　指定有限責任社員　業務執行社員　水野　博嗣

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名の計14名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか検討し、当該会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、監査役会規則に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議案件とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

　当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の選定基準に該当しているため、選定いたしました。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツにつきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における非監査業務の内容は、企業内容等の開示に関する内閣府令の改正への対応に関する助言業務等であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月21日開催の取締役会で決議しました役員報酬規程において、役員報酬等の決定に関する方針を定めております。

当社の取締役報酬については、本書提出日現在、職務遂行の対価として固定報酬を支給するほか、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高めるために業績連動型報酬、また、役員の在任期間中の功労に報いるための役員退職慰労金で構成されており、報酬等の決定は、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、取締役会において決定いたします。ただし、社外取締役については、固定報酬のみとなります。また、各取締役の報酬額の配分は、取締役毎に取締役会で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内と決議しており（決議時点での取締役の員数は４名）、また、2022年２月18日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに伴い、年額126百万円以内を当該報酬額とは別枠設けることを決議しました。

監査役の報酬は金銭による固定報酬としており、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定いたします。監査役の報酬限度額は2020年11月19日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。（決議の時点での監査役の員数は２名）

最近事業年度の役員報酬額については、2023年６月21日開催の取締役会において各役員の配分を決定しております。業績連動型報酬については、2024年３月29日に取締役５名により、代表取締役の業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績について議論を行い、その結果を以って、2024年４月19日開催の取締役会において、業績連動型報酬の金額を決定しております。なお、最近事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

財務係数

戦略係数

　本書提出日現在における各報酬の算定方法については、下記のとおりであります。

a．月例報酬

月例報酬については、当社職員の給与体系ならびに産業界及び同業界で一般的な水準を参考とし 取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて取締役会で決定した年額の12分の１（千円未満の端数は切り上げて千円単位とする。）を、毎月25日に支給しております。

b．業績連動型報酬

業績連動型報酬については、単年度の財務目標及び戦略目標の達成度に伴い支給できるものとし、その水準は産業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。

業績連動報酬は、中長期的な会社業績に対するインセンティブを高める目的から、財務業績及び戦略業績を指標とし、財務業績連動報酬に適用する係数と戦略業績連動報酬に適用する係数を加算して得られる適用係数を乗じた金額で算出しております。業績連動報酬支給額は、下記の算式に基づき算出しております。

イ.　業績連動報酬支給額（千円未満切り上げ）

業績連動報酬基準額※１×（財務業績連動報酬に適用する係数＋戦略業績連動報酬に適用する係数）

※１　業績連動報酬基準額 代表取締役　14,000千円

ロ.　財務業績連動報酬に適用する係数

算式

※１　小数点以下第３位四捨五入。

①   売上総利益に係る係数

※２　期初に定めた予算を達成した場合の達成率を100％とする。

②   当期純利益に係る係数

※３　期初に定めた予算を達成した場合の達成率を100％とする。

※４　小数点以下第３位四捨五入。

ハ.　戦略業績連動報酬に適用する係数

算式

※１　小数点以下第３位四捨五入。

ニ.　評価ウェイト

c．役員退職慰労金

役員退職慰労金については、各役員の役位及び在任期間に応じて支給するものとし、その水準は産業界及び同業界の一般的な水準を参考として、取締役の職務内容及び責任の広狭に応じて決定しております。

役員退職慰労金は、報酬基準額に在任年数を乗じた金額を慰労金支給額（千円未満の端数は切り上げ）として、在任年数は１カ年を単位とし、就任日に属する月の翌月から退任日の属する月までの期間を12カ月で除した数としております。ただし、在任年数の計算は2023年７月１日以降の期間を対象として計算するものとしております。

イ.　役員退職慰労金の報酬基準額

　　代表取締役　4,000千円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記業績連動報酬等の額には、2024年４月19日開催の取締役会において決議した役員賞与12,460千円を含めております。

２．取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額３百万円を含めております。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　該当事項はありません。