① 【株式の総数】

(注） 2025年１月10日開催の臨時株主総会の決議により、発行可能株式総数は3,690,000株増加し、3,790,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2024年12月16日開催の取締役会の決議により、2025年１月10日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は902,443株増加し、949,940株となっております。

２．2025年１月10日開催の臨時株主総会の決議により、2024年１月10日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2018年８月30日株主総会決議及び2018年８月30日取締役会決議

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日及び新株予約権の発行日現在では当社普通株式１株であり、本書提出日現在では当社普通株式20株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的である株式の数を調整するものする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約券権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は以下の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、以下の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合であって、かつ権利行使を認める旨の取締役会決議がある場合にはこの限りではない。なお、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位を失った場合には、当該新株予約権者の新株予約権の全部又は一部について、確定的に権利行使ができない旨の決議を行うことができ、その場合には、会社法第287条の「新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったとき」に該当するものとする。

② 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引関係を有していることを要する。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、本新株予約権の内容の規定及び新株予約権の割当てを受けた者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。但し、相続は１回に限るものとし、新株予約権の割当てを受けた者の相続人中、本新株予約権を承継する者（以下、「権利継承者」という。）が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権の割当てを受けた者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

④ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は、2025年１月10日付で普通株式１株について20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

６．その他１名は、当社元取締役の法定相続人になります。

第２回新株予約権

2018年８月30日株主総会決議及び2018年８月30日取締役会決議

※ 当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき220円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日及び新株予約権の発行日現在では当社普通株式１株であり、本書提出日現在では当社普通株式20株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的である株式の数を調整するものする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約券権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は以下の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、以下の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新新株予約権を行使することができない。

(a) 定められた行使価額を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同第200条第２項に定める特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる場合を除く。）

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職する等、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとし、この場合には、会社法287条の新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときに該当するものとする。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、新株予約権の割当てを受けた者の相続人は、本新株予約権の内容の規定及び新株予約権の割当てを受けた者が本新株予約権に関して会社と締結した契約に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社は、2025年１月10日付で普通株式１株について20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格：22,200円、資本組入額：11,100千円

割当先：社外協力者

２．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

しかしながら、当社は、現時点において成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当することで、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。

なお、当社は、剰余金の期末配当については、決定機関を株主総会としております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのお客様にスペシャリティメンテナンスをフェアプライスで」を基本方針として掲げ、株主・投資家、社会、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーの利益の最大化を目的として、事業の成長は勿論、経営体制の充実、企業活動の健全性、透明性及び効率性の向上に取り組み、持続的に健全な経営活動を遂行することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス上の基本機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。監査役会設置会社とする理由につきましては、経営上の重要な意思決定を行う取締役会及び取締役に対し、監査役会及び監査役が独立的かつ客観的な立場から、職務執行の適正性を監査することが有効であると考えているためであります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、以下のとおりであります。

 

 

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、薄田章博、村石誠司、岡部眞、六日市拓也、豊田稔、岩倉慶太、渡邊和則及び松波竜太の８名（うち社外取締役は渡邊和則及び松波竜太の２名）で構成されており、薄田章博が代表取締役社長、村石誠司が取締役副社長、岡部眞が専務取締役であります。取締役会の議長は、原則として、代表取締役社長であります。毎月定例開催する定時取締役会においては、重要事項又は法令で定められた事項に関する協議及び意思決定を行うほか、月次財務状況、業務執行取締役の職務執行状況等の報告も行っております。また、緊急で意思決定及び報告を要する事項が発生する場合は、月１回の定時取締役会とは別に、機動的に臨時取締役会も開催できるようにしております。なお、取締役会は、ＷＥＢ会議システムを用いたリモート出席も可能としております。

 

 

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、吉岡雅博、上田健一及び小泉始の３名の監査役３名（うち（いずれも社外監査役３名）で構成されており、うち吉岡雅博１名が常勤監査役であります。監査役会の議長は、原則として常勤監査役であります。毎月定例開催する定時監査役会においては、定時取締役会の議案事項の意見交換を行うほか、監査役監査の実施状況等の報告も行っております。また、緊急で意思決定及び報告を要する事項が発生する場合は、月１回の定時監査役会とは別に、機動的に臨時監査役会も開催できるようにしております。なお、監査役会は、ＷＥＢ会議システムを用いたリモート出席も可能としております。

監査役監査については、常勤監査役を中心として、取締役の職務執行状況に関する適法性の監査（業務監査）、会社法に準じた決算に関する適正性の監査（会計監査）を行っております。

また、監査役監査、会計監査人監査、内部監査それぞれの監査の充実を図ることを目的として、常勤監査役が中心となり、これら三様監査の情報交換に関するミーティングを年２回程度の頻度で開催しております。

 

ｃ　会計監査人

当社は、清友監査法人との間で、監査契約を締結しております。なお、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

 

ｄ　内部監査室

当社は、内部監査の専門部署として、内部監査室を代表取締役社長の直下の独立的組織として設置しており、内部監査室長１名で構成されております。

内部監査室は、各部署を対象として、業務の適正性及び効率性、規程や法令等の遵守状況等について、網羅的に監査を実施しております。

内部監査により抽出された指摘事項については、被監査部門にフィードバックされ、被監査部門がその改善に対して取り組み、その改善状況は再度フォローアップ監査を実施することで確認しております。内部監査は、このようなＰＤＣＡサイクルの中心となる重要な自浄機能であると認識しております。

 

ｅ　コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社が法令遵守及びリスク管理を適切に行うことを目的として、代表取締役社長の薄田章博、代表取締役社長より指名された者（委員長）として取締役副社長兼管理本部長の村石誠司のほか、専務取締役技術本部長の岡部眞、取締役兼営業本部長の岩倉慶太、内部監査室長、オブザーバーとして常勤監査役の吉岡雅博、その他本委員会に指名された者で構成されております。

同委員会の開催については、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者が委員長及び議長（直近の開催においては、取締役副社長村石誠司）となり、年６回程度の定例開催をするほか、緊急を要する場合は機動的に臨時開催することとし、コンプライアンスを含む経営及び事業上のリスクの抽出・分析とそれに基づく対応策の検討を行うほか、重要なクレーム及びトラブル報告、コンプライアンスの状況報告等を行うこととしております。

 

ｆ　報酬委員会

当社は、取締役報酬の公正性、客観性及び透明性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長の薄田章博、取締役の渡邊和則及び松波竜太の３名（うち渡邊和則及び松波竜太の２名は社外取締役）で構成されており、同委員会の委員長は、社外取締役である委員のうちから互選により決定しております。

同委員会は、取締役会で選定された委員長及び議長（直近の開催においては、社外取締役松波竜太）となり、独立的な立場から、各業務執行取締役の企業価値向上への貢献度や今後の期待される責務等を総合的に勘案し、公正かつ慎重に評価を行い、定時株主総会後に開催される臨時取締役会において、各業務執行取締役の評価結果に基づく報酬案を起案することとしております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法上に準拠した内部統制システムの整備に関する基本方針として、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議しております。

ａ　取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（コーポレート・ガバナンス）

　・取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、コーポレートガバナンス・ガイドライン及び取締役会規程等に従い、経営の基本方針並びに業務執行に関する重要事項を決定し、組織・体制を整備するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

　・取締役会は、社外取締役を複数選定し、相互牽制機能の向上を図る。

　・監査役会は、「監査役監査基準」、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（コンプライアンス）

　・取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンスの基本原則」を策定する。

　・取締役会は、誠実かつ公正な企業活動、反社会的勢力との関係遮断等を徹底する。

　・法令違反行為、不正行為等を発見した場合は、予め設置された窓口に報告する体制を整備する。

　・被監査部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、年度ごとに「内部監査の監査方針」を策定し、これに基づき法令、業務における諸規程等の遵守態勢、リスクに対する監査を行い、その結果を、代表取締役社長及び取締役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・取締役は、法令、取締役会規程及び文書管理規程等により、株主総会議事録及び取締役会議事録の職務執行に係る文書を適切に保存及び管理を行い、常時閲覧できる体制を整備する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、管理方法を社内規程等で定め、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。

　・経理規程、与信管理規程、危機管理規程等の諸規程の見直しを恒常的に行い、必要に応じた新規、改定の整備を行う。

ｄ　取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（取締役会）

　・取締役会は、当社の目指す姿と業績目標を明確にし、経営計画を策定する。

（本部制）

　・業務執行の効率性を高めるために取締役が管掌役員となり、職務領域別に本部制を採用する。また、各部門長を置き、法令、定款及び社内規程等に従い、担当領域の職務を行う。

　・経営企画部門及び管理部門は、経営計画及び損益における進捗管理を構築し、適宜改善を図る。

（職務権限・責任の明確化）

　・適正かつ効率的な職務を執行するため、社内規程の整備、各役職者の権限と責任を明確化する。

ｅ　財務報告の適正性を確保するための体制

　・法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成に係る社内規程を整備し、財務情報の適正かつ適時な開示体制の強化に努める。

　・財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況について改善を図る。

　・取締役会は、財務報告に関する基本方針を定め、財務報告の適正性を確保し、財務状態及び経営成績について、真実かつ明瞭な報告を行うための体制を整備する。

ｆ　監査役会へ報告に関する体制

　・監査役は、経営上の重要な会議へ出席し、また、重要な意思決定にかかる文書を閲覧することができる。

　・取締役は、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項については、直ちに監査役会に報告する。

　・使用人は、当社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実等について、直接、監査役会に報告することができる。

　・監査役会に報告・相談を行ったことに対する不利益な取り扱い禁止の規程を整備し、役職員に周知徹底する。

ｇ　その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・代表取締役社長は、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

　・内部監査部門は、監査に協力すること等により、監査役会との連携を強化する。

　・役職員は、監査役会の求めに応じて、随時業務執行に関する事項の説明を行うとともに、必要な監査協力を行う。

　・監査役会は、監査を行ううえで必要な場合、弁護士等の専門家を活用することができ、その費用も含め監査役の職務執行上必要な費用は会社が負担する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、全社的なコンプライアンス及びリスク管理活動の推進を目的として、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」の制定、コンプライアンスを含むリスク管理に関する協議等を行うコンプライアンス・リスク管理委員会の設置等、積極的な整備に取り組んでおります。

また、従業員を対象としたコンプライアンスやリスクに関する社内研修を実施するほか、必要に応じて、弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以下とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、会社法341条の規定に基づき、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役であります。保険料は全額当社負担とし、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないよう、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害の場合は、補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件に基づき、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

最近事業年度における取締役会の開催回数（リモート開催含む。）は16回で、活動状況は以下のとおりです。

なお、取締役会における具体的な検討内容としては、各管掌部門の業務報告、現状課題等に関する協議、年度予算の進捗管理、新規設備投資や事業計画に関わる審議、年度予算及び中期経営計画の策定等であります。

(注) １．渡邊和則及び松波竜太は、社外取締役であります。

２．吉岡雅博、上田健一及び小泉始は、社外監査役であります。

３．2024年３月31日付で、平山正敏は取締役を辞任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受けることとし、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

また、社外取締役は取締役会に出席する等、経営に関する重要な意思決定事項を監督しております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、コンプライアンス・リスク管理委員会や役員連絡会等の重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間でのミーティングを定期的に開催し、相互に連携することにより、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。

また、社外取締役は、取締役会への出席により、内部監査、監査役監査、会計監査人による会計監査の状況、内部統制の整備状況の報告を受け、経営の監督を行うとともに、重要な意思決定に参加しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、うち１名が常勤監査役として選定されております。毎月定例開催する定時監査役会においては、定時取締役会の議案事項の意見交換を行うほか、監査役監査の実施状況等の報告も行っております。また、緊急で意思決定及び報告を要する事項が発生する場合は、月１回の定時監査役会とは別に、機動的に臨時監査役会も開催できるようにしております。なお、監査役会は、ＷＥＢ会議システムを用いたリモート出席も可能としております。

当該事業年度における各監査役の監査役会の出席状況は、以下のとおりであります。

(注) 監査役会の議長は、常勤監査役吉岡雅博であります。

監査役監査については、常勤監査役を中心として、取締役の職務執行状況に関する適法性の監査（業務監査）、会社法に準じた決算に関する適正性の監査（会計監査）を行っております。監査役上田健一は、税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、税務の観点から会計監査の有効性を高めております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査の実効性、網羅性及び効率性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、適宜、情報の共有化、意見交換等、相互連携の強化に努めており、また、年２回、三様監査の情報交換に関するミーティングを開催しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の専門部署として、内部監査室を代表取締役社長の直下の独立的組織として設置しており、内部監査室長１名で構成されております。

内部監査室は、各部署を対象として、業務の適正性及び効率性、社内規程や法令等の遵守状況等について、網羅的に内部監査を実施しております。

内部監査により抽出された指摘事項については、被監査部門にフィードバックされ、被監査部門がその改善に対して取り組み、その改善状況については、再度フォローアップ監査を実施することで検証・確認しております。

内部監査は、このようなＰＤＣＡサイクルの中心となる重要な自浄機能であると認識しております。

内部統制の構築・運用に関しては、内部監査室は、三様監査の上交換で得た情報や意見を参考にし、内部統制関連部門に対して、リスクの状況に応じた内部監査を実施し、その結果は代表取締役社長をはじめ取締役会にて報告しております。また、監査結果については、監査役会から適宜レビューを受けております。

③　会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

清友監査法人

ｂ 継続監査期間

２年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　矢本　博三

指定社員・業務執行社員　井川　浩典

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　１名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って、会計監査人の選定に際して、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後に最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案して、監査法人の評価を行っております。その結果、監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の監査法人である清友監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題なく、当社の監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く。）

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の会社規模、特性、監査日数を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定をしております。 

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・策定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第339条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を機関決定しておりませんが、取締役及び監査役の報酬等の額の決定をするにあたり、透明性、公平性及び責任を確保できる報酬体系にあると考えております。そのため、任意の報酬委員会を設置し、ステークホルダーの利益を考慮し、報酬制度が市場の標準に適合していることを確認いたします。また、決定方法については、市場水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮しております。

各取締役の報酬限度額は、2018年８月30日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2018年８月30日開催の定時株主総会において、年額30百万円と決議しております。

各取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果等の評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に勘案し、各取締役との面談及びヒアリング、報酬委員会の開催（2024年８月に決定した取締役報酬に関しては、２回開催）及び適宜の意見交換を経て、報酬委員会が原案を作成の上、取締役会において起案し、算定根拠の妥当性について質疑応答及びディスカッションの結果、最終決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責を基準に監査役会にて協議を行い、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としておりますが、原則として純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式　　

該当事項はありません。