【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．札幌証券取引所アンビシャス市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東洋証券株式会社を主幹事会社として、札幌証券取引所アンビシャス市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である薄田章博(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年３月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式15,500株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2025年４月９日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2025年４月17日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2025年４月25日から2025年５月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、札幌証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるそらしづ株式会社、売出人かつ当社株主(新株予約権の保有者を含む。)である、六日市拓也、大久保圭太、渡邊和則、村元裕、長谷川将樹、松波竜太、大野仁宏、村上千恵子、斉藤三寛及び当社株主(新株予約券の保有者を含む。)であるこたろう株式会社、株式会社グッドコムアセット、有限会社恒志堂、株式会社TMIトラスト、株式会社アカウンティング・アシスト、株式会社ナインホールディングス、有限会社ホテルテトラ、株式会社古名屋、株式会社高木電機工業、株式会社CURBS、エレベーターコミュニケーションズ従業員持株会、薄田章博、村石誠司、上田健一、末岡由紀、豊田稔、岡部眞、砂金富保、小泉始、他41名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年10月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集及び株式分割等は除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。