第二部 【企業情報】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第13期、第14期及び第15期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

４．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．自己資本利益率は、第12期、第13期及び第14期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第12期、第13期及び第14期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目は、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

10．主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

11．第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

12．当社は、2021年１月１日付で株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算出しております。また、2025年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

13．2021年１月１日付で普通株式１株につき10,000株、2025年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第12期、第13期及び第14期の数値は、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は心と身体の健康を豊かにする、ウェルネス産業において事業を展開しております。ウェルネス産業の一領域であるフィットネス市場において「人生を、愛そう。」を合言葉に、女性向けのブティックスタジオ（特定のコンセプトで体験価値を提供する小規模のスタジオ業態）の運営を主たる事業としております。

女性たちがもっと自分を好きになり、自分らしく生きられる場を提供したいという思いから、社員の女性割合は99%、さらにインストラクターを主に正社員で雇用しています。スタジオでは、当社のパーパスである「自分を愛し、輝く女性を創る。」に共感したエンゲージメントの高いインストラクターが、約5.8万人（2024年12月時点）の月額契約会員に対してココロが動くエクササイズを通して、女性たちの人生に寄り添う体験価値と、女性の美と健康をサポートする機能価値を提供しております。

なお、当社はブティックスタジオ事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないため、ブランド別に記載しております。

(1) ブティックスタジオ事業の概要

　①　ブティックスタジオ事業の内容

ブティックスタジオとは、特定のコンセプトで体験価値を提供する小規模のスタジオ業態を指します。日本のフィットネス市場は、1960年代にスイミングや体操のスクールがスタートしたことを皮切りに、1980年代に「総合型スポーツクラブ型」が展開されました。月額会費を払うことでジムやプール等の設備を自由に使うことができる、というのが特徴です。その後、2000年代にインターネットの普及やフィットネスに対する嗜好性やニーズが多様化するにつれてフィットネス市場も多角化が進み、新たに「ブティックスタジオ型」が生まれました。それ以降、ブティックスタジオ型を中心に新規参入が活性化し、フィットネス人口は拡大基調にあります。

当社はブティックスタジオ型の中でも「グループレッスン形式」の店舗を展開しております。グループレッスン形式においては、会員に月に一定回数のレッスンを受講できる月額会費制のプランを提供しております。レッスンは１コマ45分から60分で設定されており、内容は強度やコンテンツの異なる多様なレッスンで構成され、会員は自身で希望する時間・レッスンを選択し、受講できます。

　②　ブティックスタジオ事業の特徴

当社は「小規模×グループレッスン形式」の店舗を展開しておりますが、そのビジネスモデルは以下の特徴を有しており、高収益を実現しております。

・小規模投資で早期回収

ブティックスタジオ型は、総合スポーツクラブ型に比べて、少額の初期投資で高い投資効率を実現し、小規模故に固定費（人件費・賃借料・水道光熱費等）が低いことで損益分岐点は低く、効率的な運営を実現しております。また、他ブランドへのリニューアルが容易で撤退コストが低い故に出店ハードルが低いこと、小商圏での出店も対応でき、スピーディに出店を実現しております。

・グループレッスンの効率的な運営

グループレッスンは、１つのスタジオにおいて１人のインストラクターが平均20～30名の会員に同時提供する形態をとっております。そのため１人のインストラクターが１人の会員に提供するパーソナルサービスと比べて、売上高に対する人件費率を抑えられる特徴があります。また、当社の店舗は、１店舗あたり65～80坪程度と比較的小規模となっております。メインとなるレッスンスタジオに更衣室・パウダールームを併設し、必要最小限にスペースを活用することで店舗運営の効率性を向上しております。

当社は、このようなビジネスモデルを直営形態で展開しております。ブティックスタジオ事業は、月額会費制によるサブスクリプション型の収益構造を有しており、売上高は１店舗あたり会員数×会員単価×店舗数により算出され、コストは主に店舗の賃借料とインストラクターの人件費等で、主に固定費で構成されます。それ故、開店から軌道に乗り会員数が増加するにつれて、高い収益性を実現できます。

(2) ブランド展開

当社のブティックスタジオ事業においては、お客さま一人ひとりが自身の嗜好に合ったスタジオやレッスンを選ぶことができるように、複数のブランドを展開し、以下の特徴を有しております。

　①　顧客層・ニーズ・トレンドへの多面的な対応

当社の事業は、F１層・F２層・F３層（※）の女性向けに特化したサービスを提供しております。女性のフィットネスに対するニーズや嗜好は、仕事とプライベートの充実のため比較的アクティブなフィットネスを求めるレイヤーから、子育てとの両立、介護との両立、年齢を重ねてシニアになるまで、ライフタイムにより変化が生じます。このようなライフタイムによる変化に加えて、女性の嗜好も多様化しているため、女性目線できめ細かく対応すべく多彩なブランドを展開することで、幅広い女性のニーズに応えることができます。

＜用語解説＞

※　F１層・F２層・F３層とは、マーケティングにおけるターゲット区分の略語であります。一般的には　　

　　F１層は20～34歳の女性、F２層は35～49歳の女性、F３層は50歳以上の女性を指します。

　②　複数ブランドを創出・再現する仕組み

複数ブランドを展開するにあたり、創業以来社内で培ってきたユーザー視点でのブランド開発・育成・事業化の体系化と、それを自社で内製化し運用する組織・機能を強化していくことが、ブランド創出精度の向上を可能にしております。海外トレンドをいち早くキャッチし、国内のニーズに合わせカスタマイズをして導入する等、機動的なブランド展開を行っております。ブランド展開に際しては、トレンドに合わせて店舗改装する柔軟性や、あるブランドのインストラクターを他ブランドへの転換を可能とするインストラクターのマルチ化と採用の一元化、また、全店舗で商品を販売することで調達コストの最適化及び効率的な販売体制を整備、店舗オペレーションの標準化、マーケティング投資の費用対効果の向上等によりコストの軽減を可能にしております。

③　独自の体験価値提供

当社では、複数ブランドを展開しておりますが、全ブランド共通の体験価値を店舗に通う会員に提供しております。体験価値は以下のコンテンツで構成されますが、それぞれに磨きをかけて会員とのエンゲージメントを向上してまいります。

  ・場所づくり

女性のライフタイムに合わせたブランドごとのファッショナブルなスタジオを提供しています。属性に合わせたブランド空間、プログラムに合わせた大音量の音楽や照明などにより、日常生活の中では体験できない没入感を生み出す空間を提供します。

　・コミュニティ

スタジオに通う会員とインストラクターのコミュニティ形成に力を入れています。同じ目的を共有するスタジオでは、伴走するインストラクターがグループでの一体感醸成を牽引しているほか、各種イベント企画を積極的に行うことでコミュニティを熟成させております。

　・ココロが動くレッスンプログラム

当社のレッスンは、会員に飽きさせないように目的に合わせたバラエティ豊かなプログラムで構成されております。季節ごとに変化する女性の身体に合わせて、クオリティの高いレッスンプログラムをカスタマイズしているほか、最新のトレンドを取り入れた多様なレッスンを継続的に企画・提供しております。

(3) ブランドの概要

当社は、ベーシックブランドである「ロイブ（loIve）」及び「ピラティスK（pilates K）」を軸に、2024年12月末時点で５ブランド・132店舗を展開しております。各ブランドの概要は以下のとおりであります。

　 ① ホットヨガスタジオ「ロイブ（loIve）」（ベーシック）

LOVE「愛」の中に、I「私」がいる。「もっとわたしを好きになる」をテーマにした女性専用ホットヨガスタジオです。温度38度・湿度65%の環境でホットヨガを通じて、自分自身のココロとカラダにゆっくりと向き合える時間を提供しております。定番のヨガはもちろん、暗闇エクササイズ「Beat Drum Diet」や相撲の動きを取り入れた「SUMO YOGA」など、楽しくカラダを動かせるプログラムが充実しております。

　 ② マシンピラティススタジオ「ピラティスK（pilates K）」（ベーシック）

身体をリフォームするという意味をもつピラティス専用マシン「リフォーマー」を使用し、習慣化している身体の使い方を修正し、インナーマッスル（深層筋）を鍛えることで年齢を重ねても美しく在りたい女性の生き方を叶えるスタジオです。ピラティス＝「地味・きつい」のイメージを完全に払拭するカジュアルかつお洒落なスタジオで、グレーを基調とした大人の女性に向けたシンプルな内装、音楽に合わせて無理なくボディメイクを楽しむ空間です。プライベートレッスン等、高価格で敷居が高いマシンピラティスを手軽に楽しむことができます。

　 ③ サーフエクササイズスタジオ「サーフフィット（Surf Fit）」（トレンド）

米国西海岸をイメージさせる店内と、夏のビーチの気温に合わせたスタジオでは、海に行けない多忙な女性が都会の真ん中でサーフトリップを楽しむことができます。不安定なバランスボードの上で、アップチューンの音楽にあわせて体幹を鍛えるサーフエクササイズで、楽しくシェイプアップすることができます。

    ④ グループマシン筋トレスタジオ「レディーズジム（REDY’S GYM）」

ファンクショナルマシン（身体の機能向上を目的としたトレーニング器具）を使ったグループ筋トレスタジオです。NYテイストの暗闇スタジオに、真っ赤なライトと爆音サウンドで没入感を演出しております。通常高価格のパーソナルで行うトレーニングを、グループで行うことで安価な価格を実現し、インストラクターの細かな指導により、より効果的に理想のボディメイクを目指すことができます。

    ⑤ ストレッチサーキットスタジオ「ノビーストレッチ」

アクティブシニアを対象にしたサーキットタイプ（数種類のトレーニングを交互に繰り返し行う形式）のストレッチ運動スタジオです。気軽に簡単に短時間で効果を実感できるプログラムを提供しております。マシンを使用したストレッチと体幹運動を組み合わせて筋肉・関節を伸ばし、柔軟性向上や姿勢改善、筋力向上を実感いただくことができます。

(4) 他サービスの概要

当社は、スタジオの会員に対し、レッスンと組み合わせて効果が得られるような商品を販売しております。他社から仕入れる商品に加えて、女性の美と健康、そしてボディメイクに向き合い続けた当社のオリジナルブランド「アンドフィット（&fit）」として商品を企画・販売し、拡充しております。

現在、&fitシリーズとして、燃焼系ドリンク「Burn&fit」や腸内環境を整えるタブレット「Bio&fit」、大人女性のためのソイプロテイン「&fit PROTEIN」を展開しております。

(5) 出店の概要

当社の店舗展開は、ブランドの成長フェーズに基づいて決めております。ロイブは、既に一定数の店舗が出店しており、全国型ブランドとして展開しております。ピラティスKは、マシンピラティスの市場が成長フェーズの只中にあり、首都圏・近畿圏・政令指定都市を軸にピラティスKの出店を加速し、事業を拡大する方針です。その他ブランドについては、事業の状況を見ながら出店について検討する方針であります。各ブランドの店舗数の推移は、以下のとおりであります。

当社の店舗展開は、各ブランドの特性に合わせて商圏の特徴を分析し、その地域にあったブランドによる出店を行っております。また、大都市圏であれば駅前の繁華街に出店、地方都市圏であれば商業施設などの生活商圏に出店するなど、地域特性に合わせた出店場所を検討し、地域に住む女性が日常生活の習慣として店舗を利用することを可能にしています。

（事業系統図）

　当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の報告セグメントはブティックスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は、記載を省略しております。

４．最近日までの１年間において従業員数が226名増加しております。主な理由は、出店拡大及び管理体制の強化に伴い、採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．男性労働者の育児休業の取得率については、育児休業を取得する要件を充足する男性労働者がいないため、計算しておりません。

４．全労働者及び正規雇用労働者の男女賃金差異につきましては、労働者の構成割合が男性１％：女性99％であること、労働者の多くを占めるインストラクターは若年層の女性労働者で構成されていること、男性労働者は主に管理職で構成されていることの要因により差異が発生しております。

５．有期社員及び臨時雇用者の男女賃金差異については、集計対象となる男性の有期社員及び臨時雇用者がいないため、計算しておりません。