【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2025年４月24日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
未定
(注) １ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)
2025年４月24日(木)
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を2025年５月22日までを期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議のうえ、上場(売買開始)日から2025年５月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、当社株主より借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である前川彩香、売出人である諸橋友恵、並びに当社の株主である株式会社Ayaka、清水敬太、茂木裕絵、代田将己、金井統及びその他３名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の2025年10月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、売出人である株式会社アカツキ、XTech２号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス、佐藤俊介、ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合、MTGV投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合、並びに当社の株主である守健彦及び村松寛紀は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、大和証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、上記に含まれない当社の新株予約権を保有する35名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてLIFE CREATE社員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち1,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受人による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものをみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。