|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2023年７月19日 |
㈱フーバーブレイン 代表取締役社長 輿水 英行 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
フーバー・インベストメント㈱ 代表取締役会長 輿水 英行 代表取締役社長 長濵 修 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
333,330 |
99,999,000 （300） （注）４． |
所有者の事情による |
|
2024年３月15日 |
－ |
－ |
当社の使用人 |
黒川 達也 |
－ |
当社取締役 |
50,000 |
5,000,000 （100） （注）４． |
経営陣の持株比率の調整のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、税務上の評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式1,000,000円、Ｂ種優先株式20,000円、Ｓ種優先株式3,000円、Ｓ－２種優先株式10,000円及びＳ-３種優先株式20,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ-３種優先株式は、2025年１月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2025年２月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2022年８月16日 |
2024年１月30日 |
2025年２月12日 |
|
種類 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 45,500株 |
普通株式 184,320株 |
普通株式 286,790株 |
|
発行価格 |
700円 （注）３． |
1,350円 （注）３． |
3,100円 （注）３． |
|
資本組入額 |
350円 |
675円 |
1,550円 |
|
発行価額の総額 |
31,850,000円 |
248,832,000円 |
889,049,000円 |
|
資本組入額の総額 |
15,925,000円 |
124,416,000円 |
444,524,500円 |
|
発行方法 |
2021年11月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2024年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2024年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２． |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年７月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、オプション評価モデルを基礎としたバックソルブ法やディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格等を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
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行使時の払込金額 |
１株につき700円 |
１株につき1,350円 |
１株につき3,100円 |
|
行使期間 |
2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
2026年１月31日から 2034年12月30日まで |
2027年２月13日から 2035年２月12日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
５．2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
木村 幸夫 |
― |
会社役員 |
1,000 |
700,000 （700) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
|
田中 裕之 |
― |
会社役員 |
1,000 |
700,000 （700) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は４名、当該取得者の割当株数は43,500株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
豊田 祐介 |
― |
会社役員 |
131,920 |
178,092,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ） |
|
小嶋 祐輔 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社役員 |
3,000 |
4,050,000 （1,350) |
社外協力者 |
|
井上 龍子 |
― |
会社役員 |
1,000 |
1,350,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
大槻 陸夫 |
― |
会社役員 |
1,000 |
1,350,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は14名、当該取得者の割当株数は47,400株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
豊田 祐介 |
― |
会社役員 |
11,630 |
36,053,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ） |
|
近清 拓馬 |
― |
会社役員 |
8,730 |
27,063,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
嶋田 剛久 |
― |
会社役員 |
8,550 |
26,505,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
黒川 達也 |
― |
会社役員 |
19,020 |
58,962,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は53名、当該取得者の割当株数は238,860株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱東芝（注）１． |
東京都港区芝浦一丁目１番１号 |
833,320 |
11.27 |
|
WiL Fund Ⅱ L.P.（注）１． |
636 Waverley St., Suite 100, Palo Alto, CA 94301, USA |
666,660 |
9.02 |
|
豊田 祐介（注）１．２． |
東京都世田谷区 |
569,550 (232,550) |
7.70 (3.14) |
|
三菱商事㈱（注）１． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 |
343,880 |
4.65 |
|
フーバー・インベストメント㈱（注）１． |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
333,330 |
4.51 |
|
㈱FD（注）１． |
愛知県刈谷市今川町花池３番地１ |
333,330 |
4.51 |
|
近清 拓馬（注）１．３． |
東京都北区 |
313,730 (88,730) |
4.24 (1.20) |
|
合同会社OTS（注）１． |
愛知県名古屋市中区千代田三丁目15番12号 |
250,000 |
3.38 |
|
東急不動産㈱（注）１． |
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 |
250,000 |
3.38 |
|
嶋田 剛久（注）３． |
― |
241,550 (78,550) |
3.27 (1.06) |
|
川崎重工業㈱（注）１． |
兵庫県神戸市中央区東川崎町三丁目１番１号 |
166,660 |
2.25 |
|
ソニーグループ㈱ |
東京都港区港南一丁目７番１号 |
151,980 |
2.06 |
|
越村 吉隆（注）６． |
― |
150,000 |
2.03 |
|
黒川 達也（注）３． |
― |
147,020 (97,020) |
1.99 (1.31) |
|
三井化学㈱ |
東京都中央区八重洲二丁目２番１号 |
145,000 |
1.96 |
|
―（注）５． |
― |
141,180 (91,180) |
1.91 (1.23) |
|
伯東㈱ |
東京都新宿区新宿一丁目１番13号 |
100,000 |
1.35 |
|
豊田通商㈱ |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９番８号 |
100,000 |
1.35 |
|
日本グリーン電力開発㈱ |
東京都千代田区一ツ橋二丁目５番５号 |
100,000 |
1.35 |
|
八千代エンジニヤリング㈱ |
東京都台東区浅草橋五丁目20番８号 |
100,000 |
1.35 |
|
㈱プロレド・パートナーズ |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
100,000 |
1.35 |
|
鹿島建設㈱ |
東京都港区元赤坂一丁目３番１号 |
100,000 |
1.35 |
|
―（注）５． |
― |
73,900 (48,900) |
1.00 (0.66) |
|
―（注）５． |
― |
72,410 (32,410) |
0.98 (0.44) |
|
㈱日立製作所 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
55,890 |
0.76 |
|
立山科学㈱ |
富山県富山市下番30 |
52,780 |
0.71 |
|
合同会社おひさま建販 |
愛知県名古屋市中区千代田二丁目10番24号 |
50,000 |
0.68 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
JA三井リース㈱ |
東京都中央区銀座八丁目13番１号 |
50,000 |
0.68 |
|
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱ |
大阪府大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
50,000 |
0.68 |
|
横河電機㈱ |
東京都武蔵野市中町二丁目９番32号 |
50,000 |
0.68 |
|
㈱MOL PLUS |
東京都港区虎ノ門二丁目１番１号 |
50,000 |
0.68 |
|
―（注）５． |
― |
46,170 (46,170) |
0.62 (0.62) |
|
―（注）５． |
― |
41,080 (41,080) |
0.56 (0.56) |
|
亜州リサーチ㈱ |
東京都中央区日本橋小舟町４番６号 |
38,650 |
0.52 |
|
―（注）５． |
― |
38,190 (38,190) |
0.52 (0.52) |
|
―（注）５． |
― |
37,930 (37,930) |
0.51 (0.51) |
|
―（注）５． |
― |
36,620 (36,620) |
0.50 (0.50) |
|
井野 好男（注）４． |
― |
35,800 (35,800) |
0.48 (0.48) |
|
―（注）５． |
― |
35,530 (35,530) |
0.48 (0.48) |
|
―（注）５． |
― |
32,660 (32,660) |
0.44 (0.44) |
|
―（注）５． |
― |
31,350 (31,350) |
0.42 (0.42) |
|
―（注）５． |
― |
31,140 (31,140) |
0.42 (0.42) |
|
―（注）５． |
― |
30,900 (30,900) |
0.42 (0.42) |
|
―（注）５． |
― |
30,530 (30,530) |
0.41 (0.41) |
|
―（注）５． |
― |
29,800 (29,800) |
0.40 (0.40) |
|
―（注）５． |
― |
28,870 (28,870) |
0.39 (0.39) |
|
テセラ・テクノロジー㈱ |
神奈川県横浜市西区北幸二丁目15番10号 |
21,110 |
0.29 |
|
マクニカ・インベストメント・パートナーズ |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
21,110 |
0.29 |
|
㈱電巧社 |
東京都港区芝二丁目10番４号 |
21,110 |
0.29 |
|
東京瓦斯㈱ |
東京都港区海岸一丁目５番20号 |
21,110 |
0.29 |
|
BIPROGY㈱ |
東京都江東区豊洲一丁目１番１号 |
21,110 |
0.29 |
|
ローム㈱ |
京都府京都市右京区西院溝崎町21 |
21,110 |
0.29 |
|
その他77名 |
|
600,260 (19,830) |
8.12 (4.13) |
|
計 |
－ |
7,394,310 (1,461,010) |
100.00 (19.76) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．当社の元代表取締役
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。