① 【株式の総数】

(注)　2024年11月20日開催の臨時株主総会決議により、2024年12月１日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が102,000,000株減少し、48,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．2024年11月20日開催の臨時株主総会決議により、2024年12月１日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社使用人33名となっております。

２．第４回新株予約権

※　新株予約権の発行時(2024年６月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社使用人４名となっております。

３．第５回新株予約権

※　新株予約権の発行時(2024年８月21日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、株式会社日本政策金融公庫を割当先とする第２回新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、日本政策金融公庫との間で、本新株予約権の引受に関する契約(以下「新株予約権総数引受契約」といいます)を締結致しました。新株予約権総数引受契約において、日本政策金融公庫は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定めております。

６．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、当社が、2021年９月29日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

①　原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

②　損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を豊澤一晃又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

③　当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は豊澤一晃と協議のうえ、本新株予約権を豊澤一晃氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

④　上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、豊澤一晃と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

⑤　本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は豊澤一晃と協議の上、売買価格を決めることができる。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当(普通株式)　44,000株

発行価格　　14,000円

資本組入額　 7,000円

割当先　　　鈴与建設株式会社、日本郵船株式会社、山本光学株式会社

２．2020年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は79％、資本準備金の減少割合は100％となっております。

３．有償第三者割当(普通株式)　34,720株

発行価格　　15,000円

資本組入額　 7,500円

割当先　　　株式会社エヌエスティー、株式会社フォウス

４．2023年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は72％、資本準備金の減少割合は100％となっております。

５．有償第三者割当(普通株式)　90,000株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　太平電業株式会社、静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合

　　　　　　NCBベンチャー投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当(普通株式)　100,000株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　建装工業株式会社

７．有償第三者割当(普通株式)　13,800株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　ソニーグループ株式会社

８．2024年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は78％、資本準備金の減少割合は100％となっております。

９．有償第三者割当(普通株式)　71,300株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　株式会社脱炭素化支援機構、りそなキャピタル８号投資事業組合

10．有償第三者割当(普通株式)　131,500株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合、マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合、九州電力株式会社、株式会社タスク

11．2024年11月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は96％、資本準備金の減少割合は32％となっております。

12．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

2025年１月31日現在

① 【発行済株式】

2025年１月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化や事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の合理化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

以上の点により、当社は現在配当を実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社定款においては中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当、または年２回の中間配当及び期末配当を基本方針として考えており、その配当の決定機関は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支えるさまざまなステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策ならびに組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用するにあたり、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

ａ　取締役会

取締役会は、代表取締役CEO１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役２名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役CEO　豊澤一晃が議長を務め、取締役の白井元、鈴木紀行及び社外取締役の藤田和久、守屋実の５名で構成されております。

 

 

ｂ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

なお、監査役会は、議長を務める常勤監査役　佐々木輝、非常勤監査役の阿部洋及び川添文彬の３名で構成されております。非常勤監査役両名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

 

ｃ　経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、議長である代表取締役CEO、業務執行取締役及び常勤監査役が出席し、原則として週次開催とし、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

 

ｄ　内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名した内部監査人より、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

 

ｅ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、Div.リーダー、常勤監査役、内部監査人を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

 

ｆ　指名報酬委員会

指名報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために設置しております。主として取締役及び監査役の選任・解任、候補者案、後継者計画等に関する事項、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項及び代表取締役CEOの選任・解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
白井 元	２	２
藤田 和久	２	２
吉川 彰(注)	２	２

 

(注)１．吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

　　２．2023年４月～2025年１月末までの回数を記載しております。

 

ｇ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定め、当該内部統制システムの運用を行なっております。

「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条④六、会規100条①四)

(1) 倫理的行動規範、リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100条①一)

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100条①二)

(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100条①三)

(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 代表取締役CEO、業務執行取締役、執行役員、Unitリーダーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．当社及びその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(会規100条①五)

当社と親会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査人による定期的な内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100条③一)

(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100条③二)

(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

８．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100条③三)

(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

９．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100条③四、五)

(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4) 前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(会規100条③六)

(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100条③七)

(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24条④四)

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定めております。

また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度(2024年３月期)において当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計14回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．臼木和臣は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

２．吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

３．川添文彬は2023年６月30日より就任したため、開催回数及び出席回数が11回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。

⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

ａ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して、機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役　佐々木輝は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役　阿部洋は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務全般・企業会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役　川添文彬は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度(2024年３月期)において当社は監査役会を原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計11回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。

常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者２名を設置しております。

内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携し、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年(2023年３月期、2024年３月期)

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森田 健司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　嶋田 聖

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを選任したのは、同監査法人は金融商品取引法に準ずる当社の監査をすでに行っており、その監査品質、職務能力及び独立性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と判断したためであります。当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会全員の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価した上で監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等(報酬等の基本方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。なお、取締役の報酬限度額(使用人給与は含まない)は、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会において年額250,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては３名となっております。監査役の報酬限度額は、2015年２月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては０名となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。