①【株式の総数】

（注）　2024年８月29日開催の定時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、普通株式の発行可能株式総数を2,930,000株増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、7,840,000株となっております。

①【ストック・オプション制度の内容】

a.第１回新株予約権

　当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換または会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

イ 本新株予約権者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 本新株予約権者は、上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 本新株予約権者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 以下に定める事由が生じた場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

(a) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(b) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合

(c) 本新株予約権者が会社または子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社または子会社と競業した場合。ただし会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(d) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社または子会社の信用を毀損した場合

(e) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(f) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能になり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(g) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(h) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(i) 本新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合

・会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

・会社の株主

・会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

(j) 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、上記（１）イに規定する方法とする。

(k) 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

キ 上記イ、ウ及びカ(a)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）６．に準じて決定する。

７．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．受益者確定による信託財産の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

b.第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件し、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、権利者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 上記イ、ウ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分とも喪失した場合

(a) 会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

(b) 会社の株主

(c) 会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

コ 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、（注）４．（１）イに規定する方法とする。

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c. 第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金2,500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ウ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

エ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

オ 上記イ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退任及び人事異動、退職による権利喪失により、 本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。

d. 第４回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金20,175円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

e. 第６回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金8,650円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員33名となっております。

f. 第７回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式１株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金13,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　14,000円

資本組入額　　 7,000円

主な割当先　　MICイノベーション４号投資事業有限責任組合

２．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が47,398千円（減資割合32.2％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

３．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社コマースOneホールディングス

５．2023年５月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が24,994千円（減資割合21.7％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

６．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

７．株式分割（１：15）によるものであります。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、すべて消却しております。