① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２-Ａ回新株予約権

※　　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員12名（うち1名は当社元取締役）、当社元取締役１名、当社元従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、下記２において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。

　　上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(a)  新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という）は、2,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が2,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。

(b)  各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。

　　なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更（債務から資本へ又は資本から債務への変更）、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配（株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

　　さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件（本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。）が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日（ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日）より後に限り、本新株予約権を行使することができる。

　②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位（以下「行使資格」という）に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、（③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き）会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者（または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者）は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。

　③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。

　④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。

　⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下それぞれを「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下それぞれを「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。
 

　①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　③　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

　⑤　新株予約権の行使期間

　　全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　新株予約権の行使の条件

　　上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

　　下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。

　⑨　新株予約権の譲渡制限

　　上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。

第２-２回新株予約権

※　　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。 最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、下記２において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。

　　上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(a)  新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という）は、3,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が3,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。

(b)  各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。

　　なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更（債務から資本へ又は資本から債務への変更）、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配（株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。

　　さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件（本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。）が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日（ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日）より後に限り、本新株予約権を行使することができる。

　②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位（以下「行使資格」という）に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、（③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き）会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者（または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者）は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。

　③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。

　④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。

  ⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下それぞれを「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下それぞれを「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。

　①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決 定する。

　③　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

　⑤　新株予約権の行使期間

　　全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　新株予約権の行使の条件

　　上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

　　下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。

　⑨　新株予約権の譲渡制限

　　上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。
 

第６回新株予約権

※　　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名、当社元従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役職員82名、元当社子会社職員11名となっております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員８名となっております。

第７回新株予約権

※  　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員５名（うち1名は当社元取締役）、当社元取締役１名、当社元従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
 

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は2022年3月期乃至2026年3月期において、当社の連結売上高が2,100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

　②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

  (a) 3,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

　(b)　3,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

  (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

  (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が150,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

  ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

  ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

 　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
 

第９回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社監査役２名、当社従業員６名、当社元従業員１名となっております。

２．付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権

  ※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員７名（うち１名は当社元取締役）、当社元取締役１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は2023年3月期乃至2027年3月期において、当社の連結売上高が3,060百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

　②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

　(a)　170,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

　(b)　170,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

　(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、170,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が170,000円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

　③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権

  ※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しておす。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。

(注) １．付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社従業員８名の権利が喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権

　※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。

(注) １．付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社取締役４名、当社監査役３名、当社従業員56名の権利が喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

第14回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2025年１月31日現在）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

　①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．有償第三者割当

　　発行価格　　100,000円

　　資本組入額　 50,000円

２．2019年６月26日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本準備金が953百万円減少しております。

３．2020年６月24日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本準備金が1,763百万円減少しております。

４．有償第三者割当

　　割当先　三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

　　発行価格　　100,000円

　　資本組入額　 50,000円

５．2021年６月23日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本準備金が1,613百万円減少しております。

６．新株予約権の行使

　　新株予約権者　三井物産株式会社

７．今後の柔軟かつ機動的な資本政策を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部

　　を減少させ、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が12,410

　　百万円（減資割合99.2％）減少しております。

８．有償第三者割当

　　発行価格　　150,000円

　　資本組入額　 75,000円

９．新株予約権の行使

　　新株予約権者　次世代企業成長支援２号投資事業有限責任組合

10．新株予約権の行使

　　新株予約権者　次世代企業成長支援２号投資事業有限責任組合

11. 有償第三者割当

　　割当先　三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

　　発行価格　　170,000円

　　資本組入額　 85,000円

12. 2022年３月10日開催の株主総会決議により、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が1,133百万円（減資割合91.8％）減少しております。

13. 有償第三者割当

　　割当先　ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合

　　発行価格　　170,000円

　　資本組入額　 85,000円

14．新株予約権の行使

　　新株予約権者　株式会社海外交通・都市開発事業支援機構

15．株式分割（１：50）によるものであります。

16．2023年５月24日開催の取締役会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本準備金が24,589百万円減少しております。

17．今後の柔軟かつ機動的な資本政策を可能とするため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部を減少させ、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が6,350百万円（減資割合98.4％）減少しております。

18．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その全額をその他資本剰余金へ振り替えております。また、同日付で会社法第452条の規定に基づき、当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。

19．ジャパン・インフラストラクチャー・イニシアティブ株式会社は2023年４月１日付けで三菱HCキャピタル株式会社に吸収合併されております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長段階にあると認識しており、財務体質の強化及び事業の拡大発展に向けた事業基盤整備に取り組むため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。しかしながら、株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態、事業基盤整備の状況を勘案しつつ、剰余金の配当を行うことを検討していく方針であります。剰余金の配当を行う場合には、取締役会決議によって行うことができる旨を定款にて定めている会社法454条に規定する中間配当（毎年９月30日を基準日とする）及び期末配当の年２回を基本的な方針としますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく方針であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と理解し、位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。そのために、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行ってまいります。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役により組織する取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務執行の決定と各取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外監査役のみで構成される監査役会において企業経営、法律、資金調達、会計、内部統制等の専門性を有する各監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社としては、この機関体制が現状の事業環境において経営の効率性と健全性を確保する上で有効であると判断しております。

 

　イ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　吉村修一が議長を務め、取締役　麻生紀子、社外取締役　鈴木秀和の取締役３名で構成されております。取締役会は、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

　ロ　監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　加藤徹行が議長を務め、非常勤監査役　中山達也及び大橋俊之で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、取締役の職務執行が法令及び当社の定款を遵守し適切に行われているか監査を行っております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、日常の監査等を通じて発見された事項等については監査役会で共有・協議されており、必要に応じ取締役会及び代表取締役社長に監査指摘事項を提示できる体制となっております。

なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。

 

　ハ　経営会議

当社は、代表取締役社長　吉村修一を議長として、取締役　麻生紀子、常勤監査役　加藤徹行、執行役員　雨谷広道、福田譲、山下元之、山田浩司の計７名で構成される経営会議を毎月開催しております。取締役会の決議事項、報告事項の事前協議のほか経営の重要事項について議論し、取締役会での経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的としており、当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限規則に規定された事項に基づく運営を行っております。

 

　ニ　内部監査

当社は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて子会社を含む全部門を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項がある場合には被監査部門に伝達、改善を要請し、フォローアップ監査で改善状況を確認する事で内部監査プロセスの実効性を確保しております。

 

　ホ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長　吉村修一を委員長として、取締役　麻生紀子、常勤監査役　加藤徹行、執行役員　雨谷広道、福田譲、山下元之、山田浩司の計７名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催しております。当委員会では、「リスク・コンプライアンスに関する規則」に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っております。

 

　ヘ　報酬諮問委員会

当社は、取締役　鈴木秀和を委員長として、代表取締役社長　吉村修一の計２名で構成される報酬諮問委員会を必要に応じて随時開催しております。当委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、委員２名以上（そのうち１名以上は社外取締役）で構成され、取締役会の諮問機関として位置づけられております。

 

　ト　会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

 

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令及び定款の遵守を経営の重要課題として位置づけ、その徹底を図るための体制整備に努める。

ロ　取締役会は、法令及び定款の定めに従い、監査役出席のもと、定期的に開催する。

ハ　取締役は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、担当する部署の内部統制　 を整備する。

ニ　監査役は、取締役による内部統制システムの構築及び運用の状況について監査する。

ホ　各種社内規程、業務処理マニュアル等により、職務権限及び意思決定の方法並びに標準的な業務処理方法   を定める。また、弁護士等の専門家から適宜アドバイスを受けながら遵法精神に則り職務を執行する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務の執行に係る情報を文書（取締役会議事録、経営会議議事録、決裁書等）で記録し、文書取   扱規則に従い10年間保存することとする。

ロ　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　各部門は、所管業務に内在するリスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じた上で職務を遂行する。

ロ　個別のリスクについては、リスク・コンプライアンスに関する規則等により構築したリスク管理体制に基　 づき、管理する。

ハ　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて弁護士等の外   部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保   する。

ロ　中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を   効率的に策定できる体制を構築する。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社が定める関係会社社管理規則において、子会社の業績や財務状況については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、子会社の取締役から当社取締役への報告を義務付ける。

ロ　子会社のリスク管理に関する基本方針及びリスク評価に関する事項を含む社内規定を定め、これに従いリスク管理を実践する。

ハ　コンプライアンス関連規則を策定するとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育を適時に実施する

ニ　内部監査部門は、内部監査規則に基づき子会社の監査を実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、法令に違反する事実又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

イ　監査役が必要とした場合、補助すべき職務の内容及び必要な員数等について監査役と協議のうえ、適切な使用人に監査役の職務を補助させ、効率的な監査業務に資するよう努める。この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指示に従い、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ロ　監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の事前の同意を必要とする。

ｇ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。

ロ　取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、直ちに監査役に報告しなければならない。

ハ　前２号の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

ｈ　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制

  監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに処理する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席する。

ロ　代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については断固これを拒絶することを基本方針とする。また、取引先がこれらと関わる個人、法人及び諸団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ロ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④取締役会の活動状況

当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

　　 注１．稲畑廣行は第７期定時株主総会終結の時をもって退任しており、同株主総会開催時までに開催された５回の取締役会すべてに出席しております。

　２．麻生紀子は第７期定時株主総会において新規に選任されており、同株主総会後に開催された14回の取締役会のうち13回に出席しております。

　３．細谷昌良、志賀俊之は第８期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

⑤報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し原則年１回以上の開催としております。

委員のうち１名以上が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を取締役会において決定しております。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であります。

なお、当事業年度は６月、８月、10月に開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

　　 注１．志賀俊之は第８期定時株主総会終結の時をもって退任しております。志賀俊之の退任後、鈴木秀和が委員長を務めております。

⑥リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの遵守を含めたリスク管理体制を構築するために代表取締役社長の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長　吉村修一を委員長として、取締役　麻生紀子、常勤監査役　加藤徹行、執行役員　雨谷広道、福田譲、山下元之、山田浩司の計７名により構成され、リスク管理にかかる方針及び計画の策定、リスク管理状況の把握及び評価、代表取締役社長、取締役会及び監査役会への報告等を行っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会は各部署でのリスクの洗い出しを指示し、把握したリスクの評価、リスクの評価結果に応じた適切な対応策の検討を行い、四半期に１度定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて審議しております。また、リスク管理責任者を中心に、教育研修や手順書の整備等を行い、社内に周知徹底しております。

リスク発生時には、そのリスクの大きさに応じ、リスク・コンプライアンス委員会及び関連する部署その他必要と判断される社内外の人員により構成される対策本部を設置し、リスク対応にあたるものとしております。

⑦社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任決議

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に起因する損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保証することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑪株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

　当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮する事等を目的としております。

ｂ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬株式会社の支配に関する基本方針について

現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、常勤監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることにより、取締役の職務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。

社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、代表取締役社長が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は監査基準・計画に基づき、取締役会のほか重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図る方針であります。

監査役は社外役員の経験が豊富な２名と弁護士１名であり、監査役としての実効性を重視した視点及び法令遵守等コンプライアンスの観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行います。

当事業年度において、12回の定時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、事業報告及び計算書類等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査人・会計監査人との三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。計算書類及びその附属明細書については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討しています。

また、定時株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しています。

②内部監査の状況

当社の内部監査人は、内部監査室長１名を専任として任命しております。当社は、内部監査人に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有する人物がふさわしいと考えております。

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に直接報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。取締役会に対しては当該年度の内部監査結果の総括を報告しております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

③会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

７年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

市原　順二

千葉　達哉

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　その他19名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役は監査法人の選定に当たって、独立性、専門性、遵法性、当社固有事情への対応力、効果的・効率的な業務遂行力の観点から適格性を判断する方針を掲げました。その上でガバナンス機能、行政処分の有無、品質管理機能、IT監査機能（ビッグデータを活用した分析機能等）、グローバル協業機能、他社での監査実績、報酬を総合的に勘案し、会社法第344条に基づく監査法人（会社法上の会計監査人）の選任議案を決定致しました。

なお監査法人の選任時点における監査役は１名でしたが現在は監査役会を設置しているため（現任監査役は3名）、会社法第340条に定める監査法人の解任、同第344条による監査法人の解任・不再任議案の株主総会への提出を要する場合は監査役会が行います。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は四半期ごとに監査法人と定期会合を開き監査計画、監査要点、監査手続、監査結果等に関する報告を受け議論しているほか、必要に応じ随時情報連絡を行う体制を構築しています。その上でe.監査法人の選定理由と方針で示した選任議案決定時の検討項目の現状評価を毎年度実施しております。

④監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である合意された手続き業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

（注）非監査業務の内容は、事業に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査報酬を決定しております。

監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　基本方針

役員の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役の報酬額は１億円以内とすることを第４期株主総会（2020年６月24日開催）にて、監査役の報酬額は1,500万円以内とすることを第５期株主総会（2021年６月23日開催）にて決議しております。

2023年９月29日に開催した臨時株主総会において、上場申請を特定の日付のものに限定することなく、上場申請が承認され上場することを条件として、当該上場日付で、取締役の金銭報酬の上限を年額１億円以内から年額５億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）に、監査役の金銭報酬の上限を年額1,500万円以内から5,000万円以内に改定すると決議しました。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬等の額は報酬諮問委員会での議論を経て代表取締役社長に一任され、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、取締役会において決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会での協議に基づき決定しております。

ｂ　取締役の個人別の報酬等の算定方法決定に関する事項

当社では各取締役に対して固定報酬の他、業績連動報酬を支給しております（社外取締役を除く）。また、取締役の業績に対するインセンティブを一層高め、当社の企業価値の継続的な向上を図るため、適宜、非金銭報酬等として取締役に対するストック・オプションを付与する場合があります。固定報酬については、国内の上場企業の取締役報酬水準と相対的に比較検討し、各取締役の役位及び職掌に応じて設定しております。

業績連動報酬は、目標達成度に対する実績還元と、事業年度ごとの業績向上に対するモチベーション高揚を目的として支給することとしており、連結売上高及び連結営業利益を指標とする定量評価部分と、取締役個々人のOKR評価に基づいて決定される部分からなります。定量評価部分は、期初に設定した連結売上高及び連結営業利益の予算額の達成度合いに応じて増減し、OKR評価部分も、期初に設定したOKR目標の達成度合いにより増減します。いずれも、社外取締役が１名以上入り、委員長も社外取締役が務める報酬諮問委員会での諮問・答申を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長吉村修一が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額の決定及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬の配分です。これらの権限を委任した理由は、各種評価要素を総合的に判断するには代表取締役社長が適任であると考えたためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう原案を報酬諮問委員会に諮問して答申を得るように求めており、当該答申の内容に従って取締役の個人別の報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ　監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮したうえで、監査役会における協議により決定することとしております。なお、監査役の報酬については、業績連動報酬は支給しないこととしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記は無報酬の社外取締役1名、社外監査役1名を除いております。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。