①【株式の総数】

（注）2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,172,750株増加し、5,225,000株となっております。

２．2024年12月24日開催の定時株主総会決議により、2024年12月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．「発行数」欄には、最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。なお、本書提出日現在、新株予約権の行使により発行済株式総数は4,000,000株増加し、9,225,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき27円にて有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の行使および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　既発行　　　調整前　　　 新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　× 　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）により調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がなされた場合）は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の取締役就任及び新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第２回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の行使および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　既発行　　　調整前　　　 新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　× 　払込金額

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 株式公開日以降：行使可能割合　20％

(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合　50％

(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　75％

(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合　100％

④　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

⑤　新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がなされた場合）は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の取締役就任、退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員19名、その他１名となっております。

第３回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき524円にて有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、従業員もしくは外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の監査役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、その他３名となっております。

第４回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 株式公開日以降：行使可能割合　20％

(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合　50％

(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　75％

(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合　100％

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の監査役就任、退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員８名となっております。

第５回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 株式公開日以降：行使可能割合　20％

(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合　50％

(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　75％

(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合　100％

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員９名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　　　　11,200株

発行価格　　25,000円

資本組入額　12,500円

主な割当先　大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、他５社、３名

２．有償第三者割当　　　　　800株

発行価格　　25,000円

資本組入額　12,500円

割当先　　　日本生命保険相互会社、三菱地所株式会社

３．2022年12月19日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本金129,600千円（減資割合81.2％）及び資本準備金130,000千円（減資割合86.7％）を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損填補を行っております。

４．有償第三者割当　　　　　3,080株

発行価格　　26,000円

資本組入額　13,000円

割当先　　　花王株式会社、株式会社カヤック、株式会社三菱ＵＦＪ銀行

５．有償第三者割当　　　　　770株

発行価格　　　26,000円

資本組入額　　13,000円

割当先　　　　ソニーグループ株式会社

６．株式分割（１：100）によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

（４）【所有者別状況】

（注）最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により本書提出日現在、「所有株式数（単元）」の「個人その他」は75,426単元、「計」は92,250単元、また、「所有株式数の割合（％）」の「金融機関」は2.95％、「その他の法人」は15.29％、「個人その他」は81.76％となっております。

①【発行済株式】

（注）最近日（2024年12月31日）から本書提出日までの新株予約権の行使により本書提出日現在、「完全議決権株式（その他）」の株式数は普通株式9,225,000株、議決権の数は92,250個、「発行済株式総数」の株式数は9,225,000株、「総株主の議決権」の議決権の数は92,250個となっております。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のための必要な内部留保の確保を優先し、創業来配当は実施しておりません。

今後につきましては、配当可能利益の状況、経営成績、財政状態及び事業投資の必要性等を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する方針としておりますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための設備投資等に有効に活用する方針であります。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針と考えております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績及び取締役の職責及び能力等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とするものであります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には2023年12月21日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。