①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2024年10月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月25日付で当社株式の譲渡による取得のための取締役会の承認を要する旨の定めを廃止しております。

２．2024年10月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　臨時株主総会の決議時（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、決議時から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は１株でありますが、下記の通り調整される場合があります。

付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以降、当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株当たりの時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、従業員を定年で退職した場合、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当社が承認した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③①及び②にかかわらず、新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場後半年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が新株予約権の行使を特に認めた場合はこの限りではない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ　新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

①当社が吸収合併により消滅会社となる場合、または株式交換・株式移転により完全子会社となる場合、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利を行使する前に、（注）３．に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は47名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年６月16日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】

（注）2024年10月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、日常的監査業務の他に取締役会を始めとする重要な会議への出席や各種契約書や議事録等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

最近事業年度の監査役会の開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小規模であるため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理室に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。監査役会において、内部監査上、重要な指摘事項を認識した場合は、常勤監査役が取締役会で当該内容を報告することとしております。さらに、監査役と監査法人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ監査法人の名称

双葉監査法人

ｂ継続監査期間

２年間

ｃ業務を執行した公認会計士

業務執行社員　菅野　豊

業務執行社員　庄司　弘文

ｄ監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。

双葉監査法人は上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

ｆ監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況、監査計画における監査時間・配員計画等の状況、及び報酬額の見積りの妥当性等の観点から、双葉監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役位、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する固定報酬を基本としており、その他、ストック・オプションを随時発行することとしております。

b．役員報酬等の決定プロセス

当社の役員報酬等の額またはその算定方法に関する権限を有する者は、取締役に関しては取締役会であります。取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役・社外監査役から意見を聴取し、取締役会で代表取締役へ一任しております。

監査役の報酬等の額については、株主総会で決定された総額限度内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

2023年３月24日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額は年間57,000千円以内、監査役報酬限度額は年間8,400千円以内と決議されております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。