【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社として、2025年３月19日に東京証券取引所プライム市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所プライム市場への上場に当たっての幹事取引参加者は大和証券株式会社であります。
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件売出しの売出株式総数は465,160,100株であり、国内売出株式数304,679,900株及び海外売出株式数160,480,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日(2025年３月10日)に決定される予定であります。
また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年３月27日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間において、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、若しくは買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2025年９月14日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、本件売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるＪＸ金属グループ役員持株会、ＪＸ金属グループ従業員持株会及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約に基づき設定される信託（以下、「本信託」という。）における再信託受託者）並びに本信託の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」のオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等（ただし、ＪＸ金属グループ役員持株会から当社及び当社子会社の役員に対する、当該役員に登録配分された当社普通株式の交付（当該交付を受ける当社及び当社子会社の役員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）、並びに本信託に基づく株式会社日本カストディ銀行から当社の従業員に対する当社の従業員に付与されたポイント数に応じた当社普通株式の交付（譲渡制限がロックアップ期間中に解除されないものに限り、また、当該交付を受ける当社の従業員が、当該交付前に、個別にロックアップ期間と同じ期間、当社普通株式の売却等を行わない義務を負うことを内容とする誓約書をジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対して提出している場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
上記のいずれの場合においても、ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内売出株式の一部を下表の要領で当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び前記「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(引受人の買取引受による国内売出し)」の引受人の買取引受による国内売出し及び「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
前記「２． 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「未監査のプロフォーマ財務情報」において、大要以下の記載を行っております。
2024年３月期の未監査のプロフォーマ財務情報
以下の2024年３月期の未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、当社が67.8％を保有していたパンパシフィック・カッパー株式会社（以下、「PPC」という。）の株式の20％を売却したことによるPPCの支配権喪失及び持分の一部譲渡を考慮したものです。2023年７月、当社はSCM Minera Lumina Copper Chile（以下、「MLCC」という。）の株式の51.0％を売却し、MLCCに対する支配権を喪失しました。MLCCに対する支配権喪失の影響は、連結業績に与える影響が重大ではないと考えられるため、プロフォーマ財務情報には記載しておりません。
2024年３月期の未監査のプロフォーマ損益計算書は、英文目論見書に別掲されている2024年３月期の監査済み連結財務諸表から作成されたものであり、2024年３月31日をみなし売却日としてPPCの株式の20％を売却したことで生じたPPCの支配権喪失及び持分の一部譲渡が2023年４月１日に発生したものと仮定されております。当該英文目論見書に含まれる2024年３月期の監査済み連結財務諸表の注記14もご参照ください。
以下の未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は参考情報として作成されておりますので、当社の連結財務諸表及びそれに関する注記と併せてご確認いただく必要があります。未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、その性質上当社の正確な財政状態及び経営成績を示すものではなく、また、PPC株式の売却完了後の当社の業績予想を示すものではありません。未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、当社が入手可能な情報及び合理的と信じる一定の仮定に基づくものであり、また、独自に正確性・適切性を検証していない一定の調整、前提及び配賦に基づき作成されています。したがって、将来の財政状態及び経営成績は、未監査のプロフォーマ要約連結財務情報に反映されているものとは大きく異なる可能性があります。さらに、以下の未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、PPC株式の一部譲渡の影響のみを反映しており、その他の当社が近年実施した取引による影響は反映されていないため、それらの取引による影響を評価することができるものではありません。
また、未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、米国証券取引委員会のレギュレーションS-X又はその他の基準に従って表示されたものではなく、当社の独立監査人によるレビュー基準で定められた手続を経ているものでもありません。加えて、グローバル・オファリングの完了又はその他PPC株式の売却後に生じた事象若しくは生じる可能性のある将来の事象も反映しておりません。
未監査プロフォーマ要約連結財務情報に関する注記
１．売却取引の内容
2024年３月、当社は、銅製錬事業の原料調達・販売機能を担うPPCの株式の20％を丸紅株式会社に14,500百万円で売却しました。このうち、10,150百万円は株式譲渡時に現金で受領しており、残りの4,350百万円は今後５年間にわたる均等払いで受領する予定です。また、売却対象のPPCの資産及び負債の全額が売却目的保有の処分グループに分類されたことにより、売却費用控除後の公正価値で測定した結果である減損損失14,865百万円と、処分が完了したことに伴い生じた関係会社株式の売却益1,437百万円を、連結損益計算書の「その他の費用」及び「その他の収益」にそれぞれ計上しました。その結果、当社のPPCに対する保有割合は67.8％から47.8％に減少し、PPCに対する支配権はなくなりました。これに伴い、PPCは当社の連結子会社ではなくなり、当社の持分法適用会社となりました。PPCの持分の一部譲渡後、PPCの株式は当社が47.8％、三井金属鉱業株式会社が32.2％、丸紅株式会社が20.0％をそれぞれ保有しております。
２．プロフォーマ調整
Ａ 非連結化に伴う調整
2024年３月期の連結財務諸表で連結されていたPPC及びその子会社の残高の戻し入れを反映しております。
Ｂ 持分法による調整
PPC及びその子会社の利益（損失）に対する持分（47.8％）を反映するための調整は、以下のとおりです。
PPCの株式の20％の売却に直接関連する費用を反映するためのその他の調整は、当社の業績に継続的な影響を与えないと予想されるため、含まれておりません。