① 【株式の総数】

（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより、発行可能株式総数は29,400,000株増加し、30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより、発行済株式総数は7,428,400株増加し、7,580,000株となっております。

２．2024年10月24日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合

② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合

③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合

② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合

③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合

② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合

③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。

(4) 【所有者別状況】

(注)　自己株式50,000株は、「個人その他」に500単元含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、配当性向を10～20％を目安とし、安定的・持続的に配当することに努めております。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

取締役会は、取締役３名及び監査等委員である取締役４名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長　田中正則、取締役　両角創平、取締役　馬場昭彦、取締役（常勤監査等委員）水野昌広、社外取締役（監査等委員）大久保修一、社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）都 賢治となっております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める取締役（常勤監査等委員）水野昌広、社外取締役（監査等委員）大久保修一、社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）都  賢治となっております。

経営会議は、当社における全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐することを目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、毎月定期的に開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス規程に定める行動規範に基づきコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、３ヶ月に１度定期的に開催しております。

社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、当社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。

取締役の指名、取締役（監査等委員を除く）の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は、原則として年３回開催されるほか、必要に応じ随時開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上でかつ過半数は社外取締役となっており、委員長は、取締役会の決議によって選定しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）大久保修一、代表取締役社長田中正則となっております。

新宿監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。

 

コーポレート・ガバナンス体制図

 

 

b．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

すべての取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務執行が徹底して行われるよう内部統制を構築する。「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「公益通報者保護規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。

取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況を監査する。

内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、コンプライアンスに関する周知、徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当取締役の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。

監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。

監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。

(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(g) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役（監査等委員である取締役を除く）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

b．リスク管理体制の整備の状況

リスクの把握、管理、対応策策定のための「リスク管理規程」を定めております。リスク・コンプライアンス委員会は、３ヶ月に１度、定期的に、緊急の必要がある場合には臨時に開催され、リスク管理の状況について協議しております。

④ 取締役会等の活動状況

a．取締役会

最近事業年度（第41期事業年度）において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の取締役会の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．取締役　馬場昭彦は、2023年６月28日開催の第40回定時株主総会において、新たに選任されました。

２．取締役　宇佐美浩一は、2023年６月28日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令及び定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告及び情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役（監査等委員）から提案されたテーマについても議論を行っております。

b．指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役（監査等委員）鈴木さなえを委員長として社外取締役（監査等委員）大久保修一及び代表取締役社長田中正則の計３名で構成されております。

個々の委員の指名・報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。

当事業年度の報酬委員会では、報酬制度に関する確認と審議を行っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は３名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．取締役の責任免除

取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

c．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されております。監査の方針及び監査実施計画、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等を主な検討事項として、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役等の業務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等です。このほか、現在の事業の状況や今後の経営戦略等について監査等委員会と代表取締役社長が適宜意見交換会を実施しております。

常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議への出席、取締役その他の使用人等との意思疎通、重要書類（議事録、稟議書等）の閲覧、内部監査の実施状況の確認、会計監査人からの監査報告の確認といった日常の監査業務を実施するとともに、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議する事で、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会等の重要会議に出席し、豊富な経験や専門的な見地に基づき、独立した客観的な立場から意見を述べています。

なお、常勤監査等委員　水野昌広は、長年にわたり、当社の経営に携わり、当社事業に関する高度な専門知識と経験を有しております。また、監査等委員　大久保修一は長年にわたるIT業界大手企業の経営陣としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員　鈴木さなえは、長年にわたるIT企業での経験やITベンチャーにおける監査責任者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員 都 賢治は、長年、会計・財務・税務の専門家として活動しており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

最近事業年度（第41期事業年度）において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

② 内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した専任組織として内部監査室（３名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。内部監査室の実施する監査は、監査計画書を事前に代表取締役社長の承認を得た上、年度を単位として、１年程度で社内の全部門を監査するように計画し、実施しております。なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は代表取締役社長及び監査等委員会に直接報告を行う仕組みとしております。取締役会への直接の報告は行っておりません。また、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携し、随時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

新宿監査法人

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　壬生　米秋

業務執行社員　公認会計士　白方　敬裕

d 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名

　その他　　　１名

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、新宿監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、監査体制が整備されていることを踏まえたうえで総合的に判断した上で選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査等委員会の合意を得て決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2023年３月27日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額10億円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）とすることを決議しております。

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は、2023年３月27日開催の取締役会において、具体的な配分を代表取締役社長に一任しており、また、2023年６月28日開催の取締役会において、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長田中正則に対し、株主総会の決議による報酬額の枠内において、取締役会の決定した方針に則り決定するよう委任しております。また、個人別の報酬額の具体的内容については、2023年３月27日開催の取締役会及び2023年６月28日開催の取締役会において、上記の決定方針に従って決議していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、業務分担の状況等を考慮の上、2023年３月27日開催の監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2024年４月設置の任意の指名・報酬委員会において慎重な協議を重ね、2024年６月26日開催の指名・報酬委員会で答申を決定、2024年６月26日開催の取締役会で答申を踏まえ方針を決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

2024年３月期における、役員区分ごとの報酬等の総額等は以下のとおりとなります。

(注)  １．上表には、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。