②【発行済株式】

　（注）１．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2024年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,593,069株増加し、6,626,200株となっております。

３．2025年１月14日付の第４回新株予約権の行使により、発行済株式数が29,400株増加しております。その結果、発行済株式総数は6,655,600株となっております。

４．2024年11月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2021年４月１日株主総会決議）

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員９名となっております。

８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

第３回新株予約権（2022年７月29日株主総会決議）

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の翌日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員30名となっております。

８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

第６回新株予約権（2023年８月31日株主総会決議）

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役退任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員42名となっております。

８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

第７回新株予約権（2024年４月26日株主総会決議）

　※　新株予約権発行時（2024年４月26日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

(6）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

また、割当契約書において、権利行使可能期間のうち付与決議の日以後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に割当新株予約権の行使を行わなければならない旨を定めております。

７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第２回新株予約権（第２回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株です。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合

　　調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

(4) 前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としているときは、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

　　この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3）注３の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するに当たり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である中西裕太郎氏（以下、「中西氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を中西氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は中西氏と協議のうえ、本新株予約権を中西氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4）上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、中西氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、中西氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は中西氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

(6）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び中西氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。

①　株式公開前に売買を行う場合

ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

ａ．算式

ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等

ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額

②　株式公開後に売買を行う場合

ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）

イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）

７．2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2024年11月４日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で本新株予約権を消却しております。

８．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．公庫は、中西氏が公庫に対して斡旋する者との間で、公庫が所有する当社新株予約権369個（新株予約権の目的となる株式の数73,800株）の譲渡に関して、売買予約契約を締結する可能性があります。

第４回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）６

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株です。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）株式の分割により普通株式を発行する場合

①　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

②　上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

(4）前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としているときは、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3）注３の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

６．2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2024年11月４日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で本新株予約権を消却しております。

７．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．本新株予約権は、2025年１月14日付で29,400株の権利行使が行われたため本書提出日現在残高はありません。

第５回新株予約権（2022年８月26日株主総会決議）

　※　最近事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,700円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整によって生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4）当社の発行済株式総数の過半数を特定の第三者（当社の株主を含む。）が取得することとなる株式交付による株式譲渡について、法令上又は当社の定款上必要な当社の承認が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が発行要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

７．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　1,891株

発行価格　47,487円

資本組入額　23,743.5円

割当先　㈱アカツキ、MTGV投資事業有限責任組合、㈱セゾン・ベンチャーズ

２．有償第三者割当　210株

発行価格　47,487円

資本組入額　23,743.5円

割当先　Give Backers㈱、西岡良仁

３．有償第三者割当　1,474株

発行価格　47,487円

資本組入額　23,743.5円

割当先　HIRACFUND１号投資事業有限責任組合

４．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を61,380千円減少（減資割合38.0％）し、全額を資本準備金に振替えたものであります

５．有償第三者割当　3,594株

発行価格　101,489円

資本組入額　50,744.5円

割当先　㈱アカツキ、㈱セゾン・ベンチャーズ、HIRACFUND１号投資事業有限責任組合、ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、猿渡歩

６．有償第三者割当　197株

発行価格　101,489円

資本組入額　50,744.5円

割当先　MTGV投資事業有限責任組合

７．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を192,372千円減少（減資割合65.8％）し、全額を資本準備金に振替えたものであります。

８．有償第三者割当　3,923株

発行価格　127,427円

資本組入額　63,713.5円

割当先　ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合

９．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を249,948千円減少（減資割合71.4％）し、全額を利益剰余金に振替えたものであります。

10．有償第三者割当　784株

発行価格　127,427円

資本組入額　63,713.5円

割当先　PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合

11．欠損てん補を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を49,951千円減少（減資割合33.3％）し、全額を資本剰余金に振替えたものであります。

12．欠損てん補を目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を347,708千円減少させ、全額を利益剰余金に振替えたものであります。

13．定款に定める取得条項に基づき、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。

14．株式分割（１：200）によるものであります。

15．第４回新株予約権の権利行使による増加であります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月４日付で、自己株式となるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全部を消却しております。

３【配当政策】

　当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

　将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　内部留保金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

２．中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

３．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

　当社は取締役会を、2024年１月期において17回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。

（2024年１月期）

　（注）　社外取締役石田和也は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　猿渡歩は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　石田和也、降幡武亮及び山崎大世は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2024年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2023年１月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年４月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

７．代表取締役社長　中西裕太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anchorが保有する株式数を含んでおります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　a. 監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員のうち、山崎大世は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

　各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

　2024年１月期においては、監査役協議会を５回、監査等委員会を13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（2024年１月期）

　（注）　社外取締役（監査等委員）石田和也は、2023年４月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された監査等委員会にはすべて出席しております。

b. 具体的な検討内容

　監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告等について検討しております。

c. 常勤の監査等委員の活動

　監査等委員会で定めた監査基準に従い、経営定例等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の主要な倉庫及び店舗への往査等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査の体制は、独立した内部監査室を代表取締役の直下に置いております。内部監査室の人員は、内部監査室長及び内部監査専任の担当者１名を配置しております。内部監査は、社内各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価し、指導・助言・勧告を通して業務の改善・経営の効率化を図り、当社の健全な発展に寄与しております。

b. 内部監査室、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査等委員及び会計監査人とは独立して監査を実施しておりますが、定期的に会合を開催し直接報告を行うなど、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定責任有限社員　業務執行社員　　藤岡　大祐

指定責任有限社員　業務執行社員　　呉田　将史

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況、監査結果の相当性及び監査報酬の妥当性について総合的に評価し、選定する方針であります。ESネクスト有限責任監査法人は、独立性及び品質管理体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画が妥当であること、監査報酬が妥当であることを確認し、総合的に評価し同監査法人を選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、法定事由等、監査法人の品質管理体制等、監査チームの監査業務等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応といった観点から会計監査人としての適切性・妥当性を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、会社法第399条に基づき当社監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、中長期視点で経営に取組むことが重要と考え、報酬の水準と安定性、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮して取締役報酬を決定することとしております。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬として、月例で固定された基本報酬を支給し、基本報酬の額は、基準期の売上高成長率及び営業利益、各取締役の役位、功績及び貢献度等の要素を総合的に勘案して決定します。また、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合には、非金銭報酬等であるストック・オプションとしての新株予約権を支給する場合があります。当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては、一定の期間の間に段階的に権利行使することができるものとし、各取締役に交付する数は、当社の業績・経営環境等を考慮しながら、取締役会の決議により決定します。

　取締役の報酬等は、基本報酬を主とし、非金銭報酬としてのストック・オプションと適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させます。

　取締役の報酬限度額は、2024年４月26日開催の定時株主総会において年額7,000万円以内と決議しており、決議時の取締役の員数は３名であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年４月28日開催の定時株主総会において年額2,000万円以内と決議しており、決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会の決議により決定された報酬等の額の上限の範囲内で、取締役会決議により決定します。

　なお、最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定において、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案について、監査等委員会との事前協議及び取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。