①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長山本敬、その他の構成員は高田真由子、田子知、高橋克典であります。なお、高橋克典は社外取締役であります。

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と適宜会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員の氏名は機関の長（議長）として常勤監査役伊藤教史、その他の構成員は、伊藤敬之、村中剛士であります。なお、伊藤敬之、村中剛士両名はいずれも社外監査役であります。

ｃ．内部監査室

内部監査は、内部監査室（１名）が、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っていく予定であります。

ｄ．会計監査

当社は、新月有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。なお令和５年12月期において監査を執行した公認会計士は高橋正哉氏、杉本淳氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ｅ．役職者会議

役職者会議は、役職者をもって構成されており、原則毎週１回開催し、月次決算や事業計画に関する事項から部門間の横断的な事項などの重要事項を含む会社全般の諸事項について、社長の決裁を補佐し、取締役会へ上程議案の協議を行っております。構成員は社長および管理職であります。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全部門長で構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングすることで、当社のコンプライアンス体制の構築及びリスク管理を図っております。構成員は社長、管理職および外部有識者であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、令和４年３月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備する。

１．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、「バルコス行動規範」を定め、代表取締役社長が中心となり職員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

(2)取締役会は「取締役会規程」により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。

(3)当社グループは「内部通報規程」を定め、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図る。

(4)監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。また、内部監査室は、執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、内部監査を実施する。

(5) 当社グループは、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の整備、充実及び運用を図る。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録又は保存し、適切に保存又は管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、当社管理部長を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。

(2)当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」により、代表取締役社長を委員長、事務局を当社管理部とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。

(3)当社各部門又は子会社を所管する取締役及び部門長はリスク管理責任者として、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。

(4)当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの損失を最小に留め、事業の迅速な復旧を図るため、「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、役職員に周知する。

４. 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程で定め、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。

(2)原則毎週1回の役職者会議、毎月1回の定時取締役会、又は臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、他の取締役の業務執行状況の監督を行う。

(3)当社子会社の経営管理は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理部が行う。子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導を行い、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。

５. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社が月１回開催する取締役会において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

(2)子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

６. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

(2)「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の状況に応じて必要な経営管理を行うと共に、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

(3)取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。

(4)内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役は、管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。

(2)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。

(3)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

８. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。

(2)監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(3)取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

(4)監査役は、代表取締役社長と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(5)監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。

(6)監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。

９. 子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(1)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

(2)内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス及びリスク管理等の現状を報告する。

(3)当社管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報又は相談を行うことができることを定めるとともに、当該通報又は相談をしたことを理由とした不利益取扱いの禁止を明記する。

11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

(2)監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

13. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

(1)財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役社長及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

14. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

(1)当社グループは、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、全役職員に対し周知徹底を図る。

(2)反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部が警察及び弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との関係について

当社では、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係は一切ありません。

ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ｄ．取締役及び監査役の定数

当社は、取締役を10名以内、監査役を３名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ｊ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。