（注）１．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
２．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより発行可能株式総数は138,500,000株減少し、31,500,000株となっております。
（注）１．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
３．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。
４．2024年10月31日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2024年11月１日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（注）１．設立 100株
発行価額 50,000円
資本組入額 50,000円
２．有償第三者割当 600株
発行価額 50,000円
資本組入額 25,000円
３．有償第三者割当 40株
発行価額 600,000円
資本組入額 300,000円
４．有償第三者割当
S種優先株式 50株
発行価額 1,000,000円
資本組入額 500,000円
A種優先株式 26株
発行価額 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月20日の臨時株主総会決議により、2021年２月21日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が104百万円減少（減少割合95.4％）しております。
６．2022年３月10日付で株主全員の同意により、普通株式、S種優先株式、及びA種優先株式１株につき50,000株の割合で株式分割を行っております。
７．有償第三者割当
普通株式 545,460株
発行価額 90円
資本組入額 45円
無議決権株式 117,000株
発行価額 90円
資本組入額 45円
８．有償第三者割当
普通株式 451,430株
発行価額 90円
資本組入額 45円
９．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
10. 2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2024年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年11月１日付で種類株式に関する定款の定めを廃止しております。
11．2024年10月31日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。これにより株式数は31,531,112株減少し、発行済株式総数は7,882,778株となっております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する優先株式（S種優先株式）の取得
（注）2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
会社法第155条第１号に該当する優先株式（A種優先株式及び無議決権株式）の取得
（注）当社は、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。
該当事項はありません。
（注）１．2024年3月29日開催の定時株主総会決議により、すべてのS種優先株式を自己株式として取得し、2024年3月29日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、当該種類株式の全部を消却しております。
２．2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付でA種優先株式1,300,000株並びに無議決権株式117,000株を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に普通株式1,300,000株、当該無議決権株主に普通株式117,000株を交付しております。また、同日付で取得したA種優先株式並びに無議決権株式の全てを消却しております。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、成長過程にあると考えており、新たな製造業の譲受や既存譲受企業における設備投資等の積極的な事業展開をおこなっていくことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、設立以来優先株式に係る配当を除き、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、事業拡大のための投資及び既存事業の必要運転資金としての現金活用を優先する方針です。将来的には、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら自社株買い又は配当といった形で株主への利益還元を検討していく方針であります。
当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、併せて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
基準日が第６期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
基準日が第７期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である と考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監 査役会設置会社の体制を選択しております。当社が設置する主な機関の状況は以下のとおりです。
当社の取締役会は、社内取締役２名 (代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子) 、社外取締役１名 (志賀俊之）の計３名で構成され、議長は代表取締役社長であります。 取締役会は、「取締役会規程」 に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」 に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の監査役会は、監査役４名(常勤社外監査役 小暮克夫、常勤社外監査役 丹羽杏梨、非常勤社外監査役 沖田美恵子、非常勤監査役 岩間正俊）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧検証を通し監査の強化を図っており、非常勤監査役の岩間とともに、重要な子会社の監査役を兼任し、グループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」 の第６項から第11項に定めております。
投資委員会は、新居英一（委員長・代表取締役社長）、堀江藍子（取締役）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長）が委員となり、「投資委員会規程」に基づき、当社において投資判断を行う際に開催しており、必要に応じて当社の管理部及び承継支援部のメンバーがオブザーバーとして参加し、投資案件の検討・協議を行った上で、投資決議を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名（代表取締役社長 新居英一、取締役 堀江藍子、取締役 志賀俊之）、及び藤井陽介（執行役員兼管理部長、内部監査責任者）の計４名で構成されており、議長は代表取締役であります。委員会は、「コンプライアンス規程」を基に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号の規定に基づき、内部統制システムに関する基本方針を決定し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めております。
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の予定であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定としております。
最近事業年度において当社は取締役会を毎月定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
当社取締役会では、法令、定款及び重要な業務等、取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。
男性
(注) １．取締役堀江藍子の戸籍上の氏名は、亀田藍子であります。
２．取締役志賀俊之は、社外取締役であります。
３．監査役小暮克夫、丹羽杏梨、沖田美恵子は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、2024年11月１日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2024年11月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
本書提出日現在において、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役志賀俊之氏は、企業経営及び我が国の産業界に係る豊富な経験に基づく幅広い見識から、当社経営戦略上、有用な意見・助言を期待しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験から、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に貢献いただけると考え、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役丹羽杏梨氏は、東京国税局調査部、及び税務署における税務調査や、情報システム担当部署での幅広い業務経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、社外監査役丹羽杏梨氏は当社株式4,728株を保有しておりますが、それ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役沖田美恵子氏は、検事及び弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。また、当社監査役と内部監査担当者は、監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名から構成されています。
常勤監査役の小暮克夫氏は、会計事務所での業務から企業経理及び財務に精通しており、さらに未上場企業での監査役として長年の経験を有しております。常勤監査役の丹羽杏梨氏は国税庁での税務調査やシステム関連業務に精通しており、財務、会計及びITに関する知見を有しております。監査役の岩間正俊氏は技術者及び経営者として、相当程度の知見を有しております。監査役の沖田美恵子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。この他、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。また、常勤監査役を中心として、内部監査担当者と情報交換を行い、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。
監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。
最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な議題は、取締役会議案の審議、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査状況の共有等となっています。
また、常勤監査役の活動として、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。
当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（３名）により、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
また、監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、会計監査人の往査に際して適時に情報交換を実施しております。
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石上 卓哉
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾形 隆紀
公認会計士 12名
その他の補助者 29名
当社は、会計監査人の選定に当たって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、監査法人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
（注）前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、監査契約締結前に実施された予備調査に関する報酬額となっております。
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
当監査役会は、監査法人の監査計画を確認のうえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等につき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めています。具体的には、取締役の報酬等の上限額を2024年３月29日開催の定時株主総会で定め、報酬額は「役員報酬規程」で基準となる月額報酬基準額を定めております。取締役に支給する報酬等の決定に当たっては、取締役会で社外取締役も含めて十分な審議の上、具体的な報酬額を決定いたします。
監査役の報酬限度額については、2024年３月29日開催の定時株主総会で監査役の報酬総額を年額25百万円と決議されており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。対象となる監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱天鳥については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。