第二部 【企業情報】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．第５期及び第６期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによりマイナスとなっております。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．前連結会計年度(第５期)及び当連結会計年度(第６期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．主要な経営指標等のうち、第１期から第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

４．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第４期は決算期変更により2021年７月１日から2021年12月31日となっております。

５．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合をしております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

　　なお、第１期、第２期、第３期及び第４期（１株当たり配当額については すべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

　当社は、2018年７月９日に東京都中央区にて、中小製造業各社の技術を次世代に繋ぐことをミッションとして設立されました。本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しております。

　当社の沿革は、以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。

当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲り受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。

当社は、創業以来、本書提出日現在までに10社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受にあたって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の（）欄は、当社の間接保有割合です。

　　 ２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社豊島製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　  （1）売上高　　　 4,408百万円

（2）経常利益　　   605百万円

（3）当期純利益　　 202百万円

（4）純資産額　　 2,460百万円

（5）総資産額　　 7,504百万円

５．当社は2024年１月31日に、株式会社ティオックの株式の100％を取得し、同社が子会社となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １． 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

２． 平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注)  当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

2024年９月30日現在

(注)１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。