②【発行済株式】

（注）１.2024年10月16日を効力発生日として、普通株式１株を普通株式50株に株式分割いたしました。これにより株式数は1,470,000株増加し、発行済株式総数は1,500,000株となっております。

２.2024年10月16日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2024年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月16日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は50株であります。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。ただし、下記(注)11において定める本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた価額とし、行使価額は、金11,800円とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／(株式分割・株式併合の比率)

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋(新規発行株式数×1株当たり払込金額)／新規発行前の時価)／(既発行株式数＋新規発行株式数)

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年６月17日から2032年６月16日までとする。ただし、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。

７．本新株予約権の行使の条件

１）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２）本新株予約権者は、以下の各号に定める行使期間により、割当てられた新株予約権に対して以下の各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。

　ア　2026年６月17日から2028年６月16日までの間　行使可能割合　 30％

　イ　2028年６月17日から2030年６月16日までの間　行使可能割合　 60％

　ウ　2030年６月17日から2032年６月16日までの間　行使可能割合　100％

３）本新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記４）に定めるところによる。

４）その他の条件は、2022年６月16日開催の当社定時株主総会決議及び同年７月25日開催の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８．本新株予約権の取得条項

１）当社は、本新株予約権者が上記(注)７による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を無償で取得することができる。

９．本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10．当社が組織再編を実施する際の本新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

６）株式交付

株式交付をする株式会社

11．新株予約権を割り当てる日

2022年９月１日

12．付与対象者の取締役への就任に伴い２名増加、及び従業員の退職に伴い５名の権利喪失により、本書提出日の前月末現在（2024年10月31日）の付与対象者の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役及び監査役４名、従業員13名となっております。

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、2024年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月16日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は50株であります。

３．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。ただし、下記(注)11において定める本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた価額とし、行使価額は、金11,800円とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／(株式分割・株式併合の比率)

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行株式数＋(新規発行株式数×1株当たり払込金額)／新規発行前の時価)／(既発行株式数＋新規発行株式数)

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2025年６月２日から2032年６月16日までとする。ただし、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。

７．本新株予約権の行使の条件

１）本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

２）本新株予約権者は、以下の各号に定める行使期間により、割当てられた新株予約権に対して以下の各号に定める割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。

　ア　2026年６月17日から2028年６月16日までの間   行使可能割合　 30％
　イ　2028年６月17日から2030年６月16日までの間　 行使可能割合　 60％
　ウ　2030年６月17日から2032年６月16日までの間　 行使可能割合　100％

３）本新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記４）に定めるところによる。

４）その他権利行使の条件は、2022年６月16日開催の当社定時株主総会決議及び2023年４月17日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８．本新株予約権の取得条項

１）当社は、本新株予約権者が上記(注)７による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を無償で取得することができる。

９．本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10．当社が組織再編を実施する際の本新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

１）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

６）株式交付

株式交付をする株式会社

11．新株予約権を割り当てる日

2023年６月１日

（４）【所有者別状況】

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に留意しながら、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、その他剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、事業拡大に注力するため、誠に恐縮ではありますが、当面の間、無配とさせていただく予定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

今後の配当実施につきましては、業績及び財務状態等を鑑み、決定する予定であります。

早期に株主の皆様に配当が可能となるよう最善をつくしていく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

d. 取締役の員数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

f. 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

g．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

h. 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

i. 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

j. 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、事業拡大に向けた体制強化等の投資判断を含む経営戦略、新規機能の研究開発の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、会社法又は社内規程に定める取締役会決議事項に関する審議及び決議等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役甲斐真樹及び石川憲和は、社外取締役であります。

２．監査役三木正志及び矢澤憲一は、社外監査役であります。

３．2024年10月16日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2024年10月16日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。監査役の三木正志氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社における監査役監査は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は監査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されております。最近事業年度は12回開催し、１回あたりの所要時間は１時間程度であります。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

(注)矢澤憲一は、2023年６月15日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役監査は、毎事業年度策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

なお、最近事業年度においては、当社が上場会社となることに向け、内部統制システムの適切な整備・運用 状況を確認することを指針とし、内部監査の運用状況、リスク・コンプライアンス委員会の 整備・運用状況、内部通報制度の運用・浸透状況、利益相反取引・関連当事者等取引の発見・是正勧告の運用状況を重点的に監査しております。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。

当社の内部統制の有効性及び運用状況の適切性については、「内部監査規程」に基づき、内部監査室による監査を継続的に実施しております。

　内部監査室は、監査役会、会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木克子

指定有限責任社員　業務執行社員　　多奈部宏子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名及びその他19名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定理由については、品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、適格性、専門性、当社からの独立性、当社の業務内容に対して効果的かつ効率的な監査を実施できる相応の規模を有していること、監査計画並びに監査報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績を踏まえた上で監査法人を総合的に評価しております。

　　　　　④監査報酬の内容等

　　　　　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　　　　ロ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬の内容（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。