第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　キオクシアホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、2019年３月１日付で、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として発足しました。当社は、キオクシア株式会社を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。一方、キオクシア株式会社は、より迅速な運営・意思決定を行う体制の構築を目指すとともに、これまで通りメモリ事業に関わる研究開発や製造、販売に注力します。

　なお、2019年10月１日にブランド名をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更を行っています（下記参照）。

　一部を除き、2019年10月１日以降の新社名は下記となっており、本書において特記がない限り新社名にて記載しています。なお、下記の外国法人につきましては、各国における正式名称ではなく下記名称にて記載しています。

　（注）１．キオクシア株式会社は、2021年４月１日付でキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社を吸収合併しました。

２．キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月、キオクシアイスラエル社は2019年８月、キオクシア中国社は2020年２月にそれぞれ社名変更となっています。

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記指標は、IFRSにより作成された連結財務諸表に基づいております。

２．当社は、設立初年度の連結財務諸表よりIFRSを適用していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．2022年３月期、2023年３月期及び2024年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。なお、2023年12月１日付で、PwCあらた有限責任監査法人は、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

５．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）の合計数であります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．2020年３月期、2022年３月期及び2023年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。2021年３月期及び2024年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．普通株式への配当を実施していないため、配当性向について記載しておりません。

４．2023年３月期及び2024年３月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。2020年３月期、2021年３月期及び2022年３月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwC Japan有限責任監査法人より監査を受けております。なお、2023年12月１日付で、PwCあらた有限責任監査法人は、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

５．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数であります。

６．１株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しております。なお、当社は2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っております。

７．当社は、2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を実施しております。その結果、普通株式の発行済株式総数は、転換型株式の内容変更も併せて517,500,000株となっています。そこで、転換型株式を普通株式とみなした上で、2021年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益（△損失）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。また、転換型株式を普通株式とみなした上で、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、2020年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。ただし、2020年３月期の当該１株当たり指標の数値については、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

なお、１株当たり当期純利益の算定上、普通株主に帰属しない留保利益から行われる優先配当額を当期純利益から控除することとされているため、2021年３月期及び2024年３月期は１株当たり当期純損失になっております。

２【沿革】

　「はじめに」に記載した通り、当社は、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）からの単独株式移転により、2019年３月１日に設立されました。当社は2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会社からキオクシアホールディングス株式会社に社名を変更しました。

　東芝メモリ株式会社（以下「旧東芝メモリ株式会社」という。）は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会社として設立後、株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く。））を会社分割により承継しました。旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaは東芝メモリ株式会社に社名変更しました。更に、2019年10月１日の当社の社名変更に伴い、社名をキオクシア株式会社に変更しました。キオクシアとは、日本語の「記憶（KIOKU）」と、ギリシャ語の「価値（AXIA）」に由来します。メモリ事業を担う企業グループとして、デジタル社会の未来を加速し、世界に新たな価値を創造していきます。

　以下では、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の沿革についても記載しております。また、旧東芝メモリ株式会社設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については株式会社東芝における旧東芝メモリ株式会社の事業に関係する事項について参考情報として記載しています。

　当社の事業運営主体の変遷を図示すると、次のようになります。

(1）旧東芝メモリ株式会社設立前（参考情報）

　（注）１．同社は2013年２月に清算しております。

２．３次元フラッシュメモリ技術とは、垂直方向にフラッシュメモリ素子を積み上げる３次元積層構造を取り入れる技術をいい、それを取り入れたフラッシュメモリを３次元フラッシュメモリといいます。（以下同じです。）３次元フラッシュメモリは、従前の平面構造のフラッシュメモリと比べて大容量化、高速化、信頼性向上、省電力化を実現しております。

(2）旧東芝メモリ株式会社設立以後

　（注）１．東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社（2019年10月にキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社に商号変更を実施、2021年４月にキオクシア株式会社に吸収合併）、東芝メモリシステムズ株式会社（現キオクシアシステムズ株式会社）（いずれも連結子会社）、ディー・ティー・ファインエレクトロニクス株式会社（持分法適用関連会社）の３社です。

２．東芝エレクトロニクス中国社（現キオクシア中国社）、東芝メモリ半導体台湾社（現キオクシア半導体台湾社）他１社の３社です。

３．NVMe™はNVM Express, Inc.の商標です。

４．株式会社東芝の関係会社です。

５．当社グループへの製造委託等を目的とする、キオクシア株式会社とWestern Digitalグループが共同出資する会社です。

(3）当社設立以後

　（注）１．PCIe®は、PCI-SIGの登録商標です。PCIe®とは、SSDのインターフェースの規格で、従来のSATAより、高速のデータ転送が可能です。

２．キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月、キオクシアイスラエル社は2019年８月、キオクシア中国社は2020年２月にそれぞれ社名変更となっております。

３．株式会社東芝の関係会社です。

３【事業の内容】

　当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社22社（国内７社、海外15社）及び関連会社等６社（国内４社、海外２社）により構成されています。当社グループは、メモリ及び関連製品の製造、販売、研究開発、その他サービスを行っています。当社グループは、メモリ及び関連製品の製造、販売、研究開発、その他サービスを行う、世界最大（注）のフラッシュメモリ専業プレイヤーです。

　（注）　出典：TechInsights Inc.“NAND Market Report Q3 2024”。2023年の売上・物量ベース。

　当社グループの報告セグメントは「メモリ事業」単一でありますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケーション別に、「SSD & ストレージ」、「スマートデバイス」及び「その他」に区分しております。「SSD & ストレージ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマートデバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品が含まれています。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるWestern Digitalグループ向けの売上収益等が含まれています。

　当社グループ各社の報告セグメントにおける位置付けと製品分野別の事業内容は以下のとおりです。

　メモリ事業ではメモリ製品を開発・製造・販売しています。フラッシュメモリとは、当社グループが1987年に世界で初めて開発し世界標準となった不揮発性半導体メモリ（注１）であり、大容量のデータ保存を可能にする記憶用デバイスです。スマートフォンで写真・動画などを保存するために使われるほか、身近な電子機器やデータセンター等においても、欠かすことのできないコアデバイス（基幹部品）となっています。当社グループは市場の要求に応えるために、フラッシュメモリの微細化（注２）による大容量化、及びコスト低減を推進してきました。もっとも、極度の微細化には電子同士が干渉しエラーが起きやすくなるという課題がありました。そこで当社グループではメモリセルを積み上げることで干渉を防ぐ積層化技術（注３）により、大容量化と信頼性の向上、低消費電力化を実現したBiCS FLASH™を開発しました。本書提出日現在は第８世代BiCS FLASH™を量産しています。第８世代BiCS FLASH™には、高メモリ密度の実現により高性能動作を図るため、CBA（CMOS directly Bonded to Array）（注４）とOPS（On Pitch SGD）（注５）という新技術が用いられています。近年、フラッシュメモリ市場においては、データセンター、エンタープライズ向けSSDの需要が拡大しており、これまで以上に大容量化、信頼性の向上、低消費電力化が求められています。当社グループは、更なる大容量化、高速化に向けた次世代の半導体メモリの開発も進めています。

　フラッシュメモリチップは、当社グループの四日市工場及び北上工場において製造しています。半導体は材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため工程は数百に及び、製造プロセスの効率化は至上命題です。四日市工場及び北上工場では、生産効率の向上と生産コストの低減に向けた生産ラインの自動化を徹底しており、特に四日市工場では2022年10月に竣工した四日市第７製造棟を含む６つの製造棟を棟間搬送で連結する統合生産体制を確立しております。さらに、高い生産効率を実現するため、開発と量産の拠点一体化、AI・ビッグデータを活用したスマートファクトリー化も進めております。

　また、今後も続くと想定される３次元フラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、BiCS FLASH™の生産能力の増強を目的として、2022年４月から北上工場第２製造棟（Ｋ２棟）の建設を開始し、その建屋が2024年７月に完成しました。Ｋ２棟の稼働は2025年秋を見込んでいます。四日市既存製造棟と同様に、地震の揺れを吸収する免震構造を採用するとともに、最新の省エネ製造設備の導入や再生可能エネルギーの利用などで環境面も重視した工場となる予定です。また、四日市工場と共に人工知能（AI）を活用した生産システムの導入などを推進し、全社製造オペレーションの生産性及びフラッシュメモリ製品の品質をさらに向上させます。今後も大容量化に向けた技術開発、生産体制の拡大、コントローラ（ICチップ／ファームウェア）開発等の強化により、技術力とコスト競争力の両面における長期的な優位性の確保に努めてまいります。

　なお、当社グループは、Western Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、キオクシア株式会社とWestern Digitalグループが共同出資する製造合弁会社３社を設立しています。合弁契約に基づき、製造合弁会社３社が当社グループ及びWestern Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、キオクシア株式会社が製造合弁会社３社から製造委託を受け、無償貸与された生産設備にて生産をしております。当社グループとWestern Digitalグループは、合弁事業を通じて四日市工場と北上工場の生産能力合計の約80％を共有し、当社グループが残りの約20％を単独で所有しています。合弁契約に基づき、当社グループとWestern Digitalグループは、それぞれ製造合弁会社３社が所有する生産能力の各半分（すなわち、上記２工場の生産能力合計の各約40％）を割り当てられている一方、当社グループは上記２工場の運営を行い、製造ノウハウを有しています。また、当社グループは、製造合弁会社３社各社の議決権の50.1％を所有しており、IFRSに基づく共同支配事業として、その資産、負債、収益及び費用の50％を連結財務諸表に計上しています。

　SSD & ストレージの主要製品であるSSD（Solid State Drive）は、半導体メモリ（フラッシュメモリ）を記憶素子とするストレージ製品です。HDDに比べて読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性に優れ、待機時の消費電力が低いことも特徴の一つです。クラウドサービス、5G、IoTの拡大やAIを搭載したスマートフォンやPC、データセンターを含むAI関連の機器やサービスの普及等により、今後も成長が見込まれています。当社グループはクライアント及びエンタープライズ製品において最先端PCIe®製品を他社に先駆けて上市し、市場における優位性を確立しているものと認識しています。また、自社製フラッシュメモリを活用し、一般汎用品から高付加価値品まで幅広いラインナップを展開しています。

　スマートデバイスにおいては、スマートフォン、タブレット、ウェアラブルデバイス、テレビ等の民生機器、車載、産業機器など、幅広いアプリケーションで利用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品群に注力しています。特にスマートフォン向けメモリ製品の市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、当社グループにとって重要なマーケットとなっております。

　また、その他には、SDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上されるWestern Digitalグループ向けの売上収益等が含まれます。

　今後も製品ラインアップの強化とサポート体制の強化により、市場でのプレゼンス向上を目指します。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

アプリケーション別当社グループ売上収益比率（2024年３月期）（注６）

　（注）１．不揮発性半導体メモリとは、電源を切っても記憶が消えないメモリです。

２．微細化とは、メモリチップの中の回路線幅を狭くすることでメモリセル（１ビットの情報を保持するために必要な回路構成）の面積を縮小する技術です。

３．積層化技術とは、メモリセルを多層構造にする技術です。

４．CBAとは、メモリセルの制御を担うCMOS回路とメモリセルアレイを２枚のウエハーに別々に作製し、その後２枚のウエハーを貼り合わせる技術です。

５．OPSとは、選択ゲート分離体を、メモリ機能を持つメモリストリング間に配置し、ダミーメモリストリングを削除することで、メモリ密度を高める技術です。

６．小数点以下第２位を四捨五入しております。

（事業系統図）

○印は連結子会社、※印は関連会社等です。

　（注）　キオクシア株式会社及びキオクシアシステムズ株式会社のほか、キオクシアエンジニアリング株式会社において研究開発活動を行っています。また、キオクシアイスラエル社とキオクシアテクノロジーUK社においてはSSDソフトウェア・SSD製品に係る研究開発活動を、Solid State Storage Technology CorporationにおいてはSSD製品に係る研究開発活動を行っています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、横浜大船特定目的会社です。

２．キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社、キオクシア台湾社、キオクシア中国社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

キオクシア株式会社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　980,137百万円

②　営業利益　　　△166,427百万円

③　経常利益　　　△198,458百万円

④　当期純利益　　△342,119百万円

⑤　資産合計　　　2,084,180百万円

⑥　純資産合計　　　478,346百万円

キオクシアアメリカ社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　402,573百万円

②　営業利益　　　　　5,647百万円

③　経常利益　　　　　4,704百万円

④　当期純利益　　　　4,155百万円

⑤　資産合計　　　　112,849百万円

⑥　純資産合計　　　 21,639百万円

キオクシア台湾社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　124,310百万円

②　営業利益　　　　　　985百万円

③　経常利益　　　　　3,943百万円

④　当期純利益　　　　3,730百万円

⑤　資産合計　　　　 40,574百万円

⑥　純資産合計　　　 16,350百万円

キオクシア中国社

の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　116,535百万円

②　営業利益　　　　　2,069百万円

③　経常利益　　　　　1,053百万円

④　当期純利益　　　　　823百万円

⑤　資産合計　　　　 21,453百万円

⑥　純資産合計　　　　3,513百万円

３．議決権の所有又は被所有割合の［　］は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。

４．関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。

５．議決権の所有又は被所有割合の（　）は、被所有割合です。

６．「（その他の関係会社）」及び「（その他の関係会社の親会社）」については、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（以下「日本基準」という。）第24項の規定を適用の上記載しております。その結果、当社議決権の25.92％を所有するBCPE Pangea Cayman, L.P.は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づくその他の関係会社には該当しません。なお、当社が採用するIFRSにおける当社の最終的な支配当事者はBain Capital Investors LLCです。

５【従業員の状況】

　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）の合計数です。

２．臨時従業員数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数です。

２．平均勤続年数は東芝グループでの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与の金額には、賞与及び基準外賃金が含まれます。

４．執行役員につきましては、従業員数に含まれておりません。

５．臨時従業員数（パート・アルバイトを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありませんが、キオクシア株式会社からの出向者は、キオクシア労働組合に加入しております。キオクシア株式会社の従業員は、キオクシア労働組合に加入しており、2024年10月末時点の組合員数は、9,028名です。なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

(4）女性活躍推進法等（注１）に基づく提出会社及び連結子会社の公表状況

①　提出会社

　該当事項はありません。（注２）

②　連結子会社（注３）

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児・介護休業法」という。）を、総称して「女性活躍推進法等」と記載しています。

２．当社の従業員数は法定開示が求められる101名以上ですが、常時雇用する労働者数は1,000名以下であること、また、直接雇用関係のある従業員数は101名を下回っていることから、女性活躍推進法等所定の公表を行っておりません。

３．国内グループ会社のみ。女性活躍推進法等に基づく公表義務の対象外となる海外グループ会社の記載を省略しています。

４．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものです。

５．育児・介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

６．出向者については、当該連結子会社からグループ内他社への出向者を含み、当該連結子会社からグループ外他社への出向者及び他社から当該連結子会社への出向者を除きます。

７．期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員の合計数です。