第一部【証券情報】

２【募集の方法】

　2024年12月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年12月２日開催予定の取締役会において決定する会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本訂正届出書提出時における見込額です。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2024年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

５．本訂正届出書提出時における想定発行価格（1,390円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は29,971,875,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2024年12月２日に開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2024年12月９日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額については、全額を当社の連結子会社であるキオクシア株式会社への投融資資金に充当する予定です。

　キオクシア株式会社では、今後予測されるメモリ市場の伸長に伴うフラッシュメモリの需要増加に対応すると共に、継続的なコスト競争力の向上を図るために生産規模及び生産効率を最大化することを目的として生産能力増強に係る設備投資を予定しております（注）。

　具体的な資金使途の内容及び充当予定時期は、以下のとおりです。

　四日市工場及び北上工場において、今後次世代フラッシュメモリ（第８世代３次元フラッシュメモリ）である218層積層プロセスを適用したBiCS FLASH^TM向け前工程生産設備の取得費用及び建屋建設費用の一部として充当する予定です。具体的な充当予定時期は、当該設備の取得費用及び建屋建設費用の支払い時期が2025年３月期となるため、当該期において上記差引手取概算額の全額を充当する予定です。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

（注）　当社グループの設備投資方針については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　2024年12月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は50,380,100株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定ですが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定される予定です。また、総売出株式数については、2024年12月２日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．売出価額の総額は、本訂正届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額です。

４．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一となります。

５．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）７．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年12月９日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照下さい。

８．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2024年12月９日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2024年12月18日）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、本訂正届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額です。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一となります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定される予定です。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2024年12月18日）の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様となります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として、2024年12月18日に東京証券取引所への上場を予定しております。

　なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び野村證券株式会社となります。

２　海外売出しについて

　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、Merrill Lynch International及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。

　総売出株式数は50,380,100株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定される予定であります。なお、総売出株式数については、2024年12月２日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、10,791,300株を上限として、2025年１月10日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定です。

　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年12月18日から2025年１月10日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman2, Ltd.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.及びHOYA株式会社並びに当社の新株予約権者である早坂伸夫、ステイシー・スミス、太田裕雄、渡辺友治、花澤秀樹、朝倉崇博、沖代恭太、矢口潤一郎、横塚賢志、市村椎座、川端利明、宮城和史、宮島秀史、佐野修久、松下智治及び橋本真一は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年６月15日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定（担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

　また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、国内募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行（行使期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

５　英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について

　前記「２　海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。

国際会計基準に基づく主要な財務情報及びその他の財務情報

　以下の2022年３月31日現在、2023年３月31日現在及び2024年３月31日現在並びに2022年３月期、2023年３月期及び2024年３月期の主要な連結財務情報は、キオクシアホールディングス株式会社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されております。2024年３月期中間期及び2025年３月期中間期のIFRSに基づく主要な中間財務情報は、同会計期間の当社の未監査英文要約中間連結財務諸表に基づいて作成されております。

　当社の財務諸表は、米国その他の国において一般に公正妥当と認められる会計原則とは一定の重要な点において異なる国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成されております。

　以下に含まれるNon-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目ではなく、監査法人の監査又は期中レビューを受けた数値でもありません。そのため、当社の実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。

○主要な連結損益計算書情報

○主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報及びその他財務情報

　（注）１．フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたものです。

２．EBITDAは、営業利益（△損失）に減価償却費及び償却費を加算したものです。

３．Non-GAAP EBITDAは、Non-GAAP営業利益（△損失）にNon-GAAP減価償却費及び償却費を加算したものです。

４．Non-GAAP売上総利益（△損失）は、売上総利益（△損失）に売上原価に含まれるPPA（Purchase Price Allocation）影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。

５．調整後売上総利益（△損失）は、Non-GAAP売上総利益（△損失）に、売上原価に含まれる研究開発費を加算したものです。

６．Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した売上原価です。

７．Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。

８．Non-GAAP営業利益（△損失）は、営業利益（△損失）にNon-GAAP売上総利益（△損失）調整額及び販売費及び一般管理費に含まれるPPA影響額並びにその他の収入に含まれる2019年６月に四日市工場で発生した停電影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。

９．Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期（中間）利益（△損失）は、親会社の所有者に帰属する当期（中間）利益（△損失）にNon-GAAP営業利益（△損失）調整額及び当該調整に関連する税金調整額を反映したものです。

10．Non-GAAP減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した減価償却費及び償却費です。

11．CAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出により構成されます。

12．ネットCAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出、有形固定資産の売却による収入並びに補助金による収入により構成されます。

13．有利子負債は、借入金にその他の金融負債（優先株式）を加算したものです。

14．ネット有利子負債は、有利子負債から現金及び現金同等物を差し引いたものです。

15．2024年３月期中間期及び2025年３月期中間期については、当社の有利子負債／Non-GAAP EBITDA及びネット有利子負債／Non-GAAP EBITDAの割合は、同中間期のNon-GAAP EBITDAの数値に２を乗じた数値を用いて年換算ベースで算出しております。

　以下の表は、2022年３月期第１四半期から2025年３月期第２四半期までのIFRSに基づく主要な四半期財務情報を表示しており、同会計期間の当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。

○主要な連結損益計算書情報及びその他情報

　（注）１．EBITDAは、営業利益（△損失）に減価償却費及び償却費を加算したものです。

２．Non-GAAP EBITDAは、Non-GAAP営業利益（△損失）にNon-GAAP減価償却費及び償却費を加算したものです。

３．Non-GAAP売上総利益（△損失）は、売上総利益（△損失）に売上原価に含まれるPPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。

４．調整後売上総利益（△損失）は、Non-GAAP売上総利益（△損失）に、売上原価に含まれる研究開発費を加算したものです。

５．Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した売上原価です。

６．Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。

７．Non-GAAP営業利益（△損失）は、営業利益（△損失）にNon-GAAP売上総利益（△損失）調整額及び販売費及び一般管理費に含まれるPPA影響額並びにその他の収入に含まれる2019年６月に四日市工場で発生した停電影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整したものです。

８．Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益（△損失）は、親会社の所有者に帰属する四半期利益（△損失）にNon-GAAP営業利益（△損失）調整額及び当該調整に関連する税金調整額を反映したものです。

９．Non-GAAP減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び不純物を含む部材を起因とする操業影響額を調整した減価償却費及び償却費です。

10．CAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出により構成されます。

11．ネットCAPEXは、有形固定資産及び無形資産に係る支出、有形固定資産の売却による収入並びに補助金による収入により構成されます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　キオクシアグループについて」～「４　主な連結経営指標」をカラー印刷したものを記載いたします。