① 【株式の総数】

(注)　2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、同取締役会の決議に基づき、2024年８月31日を効力発生日とする定款の一部変更を実施し、結果、発行可能株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。

２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の増加は、株式分割（１：100）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)１．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で株式分割を実施しております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2024年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。

２．2024年８月30日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状況等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制への投資等の財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配当を実施しておりません。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

当事業年度は、事業の拡大に向け、投資を継続するべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るため、有効に活用していく方針であります。

なお、当社は年に１回剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社の主要株主である屋代浩子、屋代哲郎の持株数を合計すると発行済株式総数の過半数となることから、両者は支配株主に該当いたします。

当社は支配株主及び支配株主の二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、社内規程である関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2020年３月より監査役の監査対象にかかる会計限定を外し、取締役会設置会社に移行、第20期定時株主総会にて監査役会設置会社に移行しております。取締役会、監査役会、会計監査人の各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、他の機関設計の採用可否についての検討は継続して行っていきます。

当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

 

 

 

ａ　取締役および取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役 屋代哲郎、常務取締役 山田尚紀、取締役 三坂紀、大西孝明、夏目伸彦、社外取締役 稲岡研士の計７名で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

ｂ　監査役会

当社の監査役は、常勤監査役の谷本真一を議長とし、社外監査役の吉村龍吾、西村健の３名により構成されております。監査役監査規程に則り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また監査役監査規程、監査役会規則に則り、原則として月次で監査役会を開催します。

また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

 

ｃ　経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役 屋代哲郎、常務取締役 山田尚紀、取締役 三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の計６名で構成され、原則として月１回以上、必要がある場合は随時開催しております。本会議は取締役会の決定に基づいて経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図ること、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的としております。また、代表取締役社長または取締役会の諮問に対して答申するため、重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行っております。

 

ｄ　内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査人２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ｅ　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の屋代浩子を委員長、常務取締役の山田尚紀を副委員長とし、代表取締役　屋代哲郎、取締役　三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の４名の委員で構成されており、会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて年度ごとに見直しを行い、各組織に適切に対応させることにより、リスクの顕在化防止と被害の最小化を図り、全社的なリスク管理を実施しております。また、コンプライアンスに関する推進体制の構築、基本指針の策定、研修計画および実施担当部署、指導監督、問題発生時の対応等のリスク管理に関する事項について決定または実施しております。

 

ｆ　会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査人が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

③　取締役会等の活動状況

ａ　取締役会

当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則の定めに従い、組織及び人事に関する事項、経営計画に関する事項、決算に関する事項、規程の制定改廃、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項、重要な業務執行に関する事項等につき、審議・決議しております。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制は、「内部統制に関する基本方針」を2021年５月の取締役会にて決議しており、整備されている体制の概要は以下の通りです。

ⅰ．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)コンプライアンス基本規程を制定するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(イ)当社の法務及びその他管理関係部署の担当者は、当社の役員、社員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ウ)内部通報制度を設けることで、当社の社員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応することを確保する。

(エ)反社会的勢力対策規程を制定するとともに、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令及び取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(イ)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(ウ)危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(ア)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。

(イ)取締役会規則、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ウ)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

(ア)取締役会は、年度計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(イ)内部監査人は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ウ)公開準備室を関係会社担当部署とし、関係会社管理規程に基づき関係会社の管理を行う。関係会社管理規程に記載する関係会社における重要な決定に関しては、関係会社は当社の承認を得る。

(エ)子会社において損失の危険が発生する場合は、当社に対して速やかに報告を行う。

　　　（注）公開準備室は上場承認日正午を以て財務企画室に名称変更されています。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項　

(ア)当社の監査役が企業規模、業務、経営上のリスクその他の会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助社員の確保を求めた場合、監査役の職務を補助するための社員として、少なくとも兼任者を１名以上設置する

(イ)補助社員は取締役又は取締役会が決定する。

ⅶ．補助社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査役は、前項の体制の整備のため、補助社員の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるように努める。

(イ)補助社員の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助社員に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、取締役は補助社員の独立性についても十分留意するものとする。

ⅷ．当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制

(ア)監査役は、当社の取締役に対し、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう求める。

(イ)内部通報制度を通じて、当社及び子会社の社員からの問題に関する報告を受ける体制を確保する。

ⅸ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度について、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、内部通報制度が企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。また、監査役は、内部通報制度から提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

ⅹ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ア)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

(イ)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえ、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用についても、その理由と内容を説明し、償還を受けることができる。

(ウ)監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求することができる。ただし、予め、発生する費用の概算について、代表取締役及び予算管理者に通知する。

(エ)監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は年度毎にリスク管理実施計画を策定し、四半期毎に同計画の実施状況をモニタリングしております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス・リスク管理委員会が社員からの通報を受け、対応を行う体制としております。なお、社外弁護士窓口も設けることで独立性の確保を図っています。

ｃ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき子会社の管理を行う体制を整備しております。

ｄ　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償の責任を負う額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

　(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

　(c) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｈ　責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｉ　補償契約について

当社は、取締役及び監査役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを予定しております。

ｊ　役員等賠償責任保険契約について

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することを予定しております。

保険料は全額当社が負担する予定ですが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じる予定です。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し助言を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外監査役による監督又は監査と当社内部監査人との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。

常勤監査役である谷本真一は税理士及び公認会計士として財務・会計に関する専門的な知見を有しており、２名の非常勤監査役は、弁護士及び企業経営の経験者として、豊富な実務経験と専門知識、会社経営に深い知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。

監査役は、監査役会で定めた監査の方針や業務の分担等に従い取締役会に出席し、取締役等からの営業の報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、さらに業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。

各監査役が毎月１回開催される取締役会に出席することにより、取締役の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

最近事業年度において監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内情報の収集に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を監視検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

②　内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査人（２名）により重要リスク及び内部統制に関する内部監査を実施しております。内部監査人は、期初に立案した年度監査計画に従い、今年度は主に社内諸規程及び社内マニュアルと実務の照合、会計財務情報算出の元となる社内基幹システムの運用の適正性を監査しております。監査により明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長への報告の他、取締役会に対し、定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

なお、内部監査人は、月に一度常勤監査役と情報共有及び意見交換会を行うと共に、四半期ごとに内部監査人及び監査役会並びに会計監査人による三様監査にて、情報共有及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

永井　公人

前田　啓

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の監査活動の適正性及び妥当性について、独立性及び専門性、業務執行・品質管理体制、監査活動の状況、監査報酬水準等の観点から評価を実施しています。

評価の実施にあたり、監査役会は、監査法人から、独立性等法令順守状況、監査業務体制・審査体制及び品質管理体制、当社に対するリスク評価に基づく詳細な監査計画、監査結果並びに業務改善や監査活動の効率性の向上に向けた計画の内容及びその進捗について報告を受けています。

これらの結果に基づき、監査役会は、監査法人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年１月17日、及び同年５月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。

１．基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当面は固定報酬としての基本報酬を支払うものとする。

２．取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与から構成されるものとする。固定報酬は役位、職責、当社の業績（売上高・利益等）、従業員の給与水準等を勘案して決定するものとし、賞与は当社の業績および各取締役の貢献度等を勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。

６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

上記２～４に記載の通りとする。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

７．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額については、社外取締役による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、代表取締役間の合議にて、個別の支給額を決定することとする。

取締役会は上述の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の範囲内で、取締役の個人別の報酬の内容の決定を代表取締役社長屋代浩子・代表取締役COO屋代哲郎に委任しております。委任する権限の内容は、月例の固定報酬と賞与について、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した総額の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の案を策定すること、になります。委任の理由は、当社の中長期的な企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役２名の合議にて行うことが適切であると判断したためであります。委任した権限が適切に行使されることを確保するため、独立社外取締役の諮問を受けることとしております。

 最近事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2024年５月30日開催の取締役会において、2024年度における月例の固定報酬と賞与の総額を決定しております。また独立社外取締役による諮問は同日の取締役会後に実施されております。

取締役の報酬限度額は2018年５月28日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名）と決議されております。

監査役の報酬限度額は2020年３月３日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は２名）、と決議されております。監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、企業価値向上につなげることを目的として、株式を保有するものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。