① 【株式の総数】

（注）2024年９月17日開催の臨時株主総会により、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は998,000株増加し、4,998,000株となりました。

② 【発行済株式】

（注）2024年９月９日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300,000株増加しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

　　本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引（業務提携）関係を有していることを要する。

② 当社が株式公開取り止めの意思決定を行った場合、新株予約権の行使を認めない。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とする。

  ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

     組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

  ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

  ⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

     新株予約権の取得条項に準じて決定する。

 ⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権１個あたりの発行価額は、383円とする。

４．新株予約権の行使の条件

 ①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第１９９条第３項・同第２００条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

 新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役０名となっております。

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がない場合は、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １. 新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。  

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

 　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率　　

 また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   ４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で継続的な取引（業務提携）関係を有していることを要する。

② 当社が株式公開取り止めの意思決定を行った場合、新株予約権の行使を認めない。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

   ６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の契約終了による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、社外協力者１名となっております。

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がない場合は、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １. 新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。  

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

 　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率　　

 また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   ４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 当社が株式公開取り止めの意思決定を行った場合、新株予約権の行使を認めない。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

   ６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償取得することができる。

 ７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員46名となっております。

 ８．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員169名となっております。

 ９．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。  

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

 　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率　　

 また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   ４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 当社が株式公開取り止めの意思決定を行った場合、新株予約権の行使を認めない。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

   ６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名となっております。

８．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員22名となっております。

９．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員17名となっております。

※　新株予約権発行時(2024年７月19日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年10月31日)において記載すべき内容が新株予約権発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １. 新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。  

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

 　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率　　

 また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   ４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

② 当社が株式公開取り止めの意思決定を行った場合、新株予約権の行使を認めない。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 に準じて決定する。

   ６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第２回新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

(注)　当社従業員持株会が保有する388単元は、「個人その他」に含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

【株式の種類等】

　　　　該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当を行う決定機関は株主総会となっております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー（従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。

　そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性・効率性・透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、最適な経営管理体制の構築に積極的に取り組む方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の機関設計は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営方針会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置、さらに当社及び当社グループの経営危機について平時より適切な対策を検討するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。

当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

(a) 取締役及び取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役４名（代表取締役社長　三原邦彦、取締役会長　増村一郎、取締役　

加藤勝久、取締役　社外取締役　七村守）で構成されております。代表取締役社長である三原は、当社グループの経営方針を策定することや当社の取締役会における議長を務めるなど、当社における最高経営責任者としての役割を担っており、また、取締役会長である増村は、代表取締役社長が定めた経営方針に従い、当社グループの役員の業務執行を管理監督するなど、当社における最高執行責任者としての役割を担っております。

取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

最近事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三原　邦彦	14	14
増村　一郎	14	14
加藤　勝久	14	14
七村　守	14	14

 

 

　　　（取締役会の審議・報告事項）

　　当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。

　　　・グループ戦略及び事業会社戦略

　　　・新規事業戦略

　　　・M&A、組織再編

　　　・決算、業績、財務戦略

　　　・予算管理

　　　・資産の取得、投資（固定資産等）

　　　・利益相反取引

　　　・リスクマネジメント

　　　・コンプライアンス

 

 

(b) 監査役及び監査役会

監査役監査は、常勤監査役１名(橋本邦宏)を中心に、他の非常勤監査役２名(鴇崎俊也、須藤修)と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

(c) 経営方針会議

当社では、業務運営上の重要事項について審議・検討・調整・協議・報告及び決議する機関として経営方針会議を設置しております。経営方針会議は、常勤取締役により構成されており、監査役及び非常勤取締役はいつでも同席して意見を述べることができることとしております。経営方針会議は、原則として月２回以上開催するほか、必要に応じて臨時会を開催し、取締役会付議事項の審議、社内規程に準じた細則・要領の決議、プロジェクトチーム発足の要否、その他取締役会にて権限付与された事項の決議を行っております。

 

(d) 内部監査

当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査室（内部監査室室長１名）が当社の全ての営業拠点及び子会社を対象に内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長に対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

 

(e) 会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

 

(f)リスクコンプライアンス委員会

　当社のリスクコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長（三原邦彦）とし、委員は、常勤取締役３名（代表取締役社長　三原邦彦、取締役会長　増村一郎　、取締役　加藤勝久)　常勤監査役１名（橋本邦宏）、法務部長１名の計５名で構成されております。リスクコンプライアンス委員会は、①コンプライアンスに関する取り組みを推進する、②コンプライアンスに関する研修等の実施を主管部門に指示し統括する、③当社及び当社グループ会社の経営危機について平時より適切な対策を検討することにより、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合対応し、リスク管理推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るための機関として設置し、原則として年２回開催しております。

 

コーポレート・ガバナンス体制図

 

 

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、取締役会、経営方針会議を通じ、リスク情報の確認と共有化を図り、適時適宜に対応をしております。また、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

a. 内部統制システムの整備に関する基本方針

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社及び子会社の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底を行っております。

(ⅱ）リスク管理規程に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図っております。

(ⅲ) 内部通報取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行っております。

(ⅳ) 市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 情報システム管理規程に基づき、責任体制の明確化、情報セキュリティ維持・向上施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立しております。

(ⅱ) 機密保持規程に基づき、秘密性の程度に応じた管理基準に従い適切に管理しております。

(ⅲ) 個人情報保護マネジメントシステム規程に基づき、個人情報を厳重に管理しております。

(ⅳ) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) コンプライアンス管理規程における第４条の基本方針に基づき当社及び子会社のリスクの低減及び発生の未然防止に努めております。

(ⅱ) リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図っております。

(ⅲ) 当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。

(ⅱ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定めております。

(ⅲ) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。

(e) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　上記(a)～(d)に掲げる事項のほか、

(ⅰ) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督しております。

(ⅱ) 当社の内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査役に報告し、状況に応じて必要な管理を行っております。

(ⅲ) 財務報告の適正性確保のため、当社の経営企画部門は、内部統制計画の策定、内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ) 監査役の業務補助にスタッフを配置することができます。

(ⅱ) 当該スタッフは、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。

(ⅲ) 当該スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告することとしております。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

(ⅱ) 前項の監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

(ⅲ) 監査役は、取締役会及び経営方針会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び、使用人にその説明を求めることができます。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図る。適切な報告体制を確保するものとしております。

(ⅳ) 法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。

(ⅴ) 監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用分は債務を処理いたします。

(ⅵ) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しております。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報取扱規程」に準じ、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないよう措置を講じます。

(i) 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとしております。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っております。

(ⅱ) 当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

(k) 反社会的勢力への対応

(ⅰ) 当社及び子会社は、「反社会的勢力対応の基本方針」及び「反社会的勢力対応要領」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。

(ⅱ) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

b. 法令遵守及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクについて法令遵守を徹底し、平時から経営リスクに対する適切な対策を検討するとともに、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理及びコンプライアンスの遵守に必要な情報の共有化を図るため、リスクコンプライアンス委員会を年に２度以上開催することとしております。

c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況

　情報セキュリティに関しては、所管部署であるＩＴ本部を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、法務部がプライバシーマークの認証に基づきweb（e-learning）による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めております。

d. 取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております

e. 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g. 取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。

h. 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

i. 剰余金の配当の決定機関　

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

j. 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役４名のうち社外取締役１名、監査役３名のうち社外監査役２名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役に監査機能の強化により継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、また、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。当社の社外取締役及び社外監査役は全員当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれのない人選をしております。

七村 守 　社外取締役：長年にわたる企業経営者としての豊富な知識と経験、幅広い見識を有していることから、当社社外取締役の任に相応しく、職務を適切に遂行いただけると判断し、当社の社外取締役に選任しております。

鴇崎 俊也 社外監査役：長年にわたる企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、当社の社外監査役に選任しております。

須藤 修   社外監査役：弁護士として顧客法務について高い専門性と、上場会社における監査役として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の健全性の向上に寄与できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役へのサポートは、経営管理本部にて行っております。取締役会の資料は、経営管理本部経営企画ユニットより原則として開催日の３日前までに配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

そして、社外取締役に対しては、経営管理本部より重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2020年２月14日以降、監査役協議会設置会社として常勤監査役１名及び非常勤監査役１名の監査役２名体制で業務執行の監査を行ってきましたが、2024年３月29日開催の臨時株主総会で新たに非常勤監査役を１名選任し、監査役会設置会社へと移行しました。

なお、新たな非常勤監査役の須藤 修氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

月１回又は必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の確認、監査結果の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談等を実施し、監査が広く行える体制を整えております。　

非常勤監査役は、取締役会等の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会または監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　(注）１．監査役協議会の開催回数が含まれております。

　　　 ２．須藤修は2024年３月29日付で就任しております。

監査役会では、「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、主に監査方針・監査計画・監査役の役割分担、法定の監査役会決議事項及び同意事項、会計監査人の監査関連等の検討や常勤監査役の監査内容、各監査の分担範囲での監査内容、内部監査室監査結果、重要会議内容等の報告を実施しており、監査役相互での情報共有を図っております。

常勤監査役は、取締役会をはじめ経営方針会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役、執行役員、内部監査室、会計監査人等への聴取や重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧を通じて、非常勤監査役は、取締役会へ出席するほか、それぞれの職務経験や専門的な見地を通じて、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。また監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換等を行い、緊密な連携をとることで監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専任担当者であります。内部監査室長は、「内部監査規程」及び前事業年度末に策定した内部監査計画に基づき、会社の業務運営が適正に行われているか評価し、その結果を経営に反映させ、経営の合理化と効率化に資することを目的として、当社グループの全部門を対象とした内部監査を実施しております。

内部監査室長は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石井 雅也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 堤   康

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名　その他の補助12名

ｅ　会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定に当たっては、監査役が、会計監査人の品質管理体制・独立性など内規で定めた基準により総合的に検討し選定する方針であります。再任に当たっても、監査役が、同様の基準で評価し判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任議案の内容を決定します。

以上の方針に基づき品質管理体制・独立性などを総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人の再任は妥当と判断しております。

ｆ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役は、会計監査人と、三様監査をはじめ定期的に意見交換を実施しており、期末及び四半期毎の監査及びレビューの際に実施される監査報告会において監査概要や職務遂行状況等の報告を受け、品質管理の状況、独立性及び専門性等の観点から監査法人の評価をおこない、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、該当事項がありません。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、公認会計士等に対する監査報酬に関して明文化した決定方針を定めておりませんが、最近事業年度の監査実績や当社の事業規模・業務の特性等を基に公認会計士等より提示された監査計画、監査体制、監査日数等を総合的に勘案して協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、最近事業年度の監査実績及び当年度の監査方針等について、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠、特に監査報酬の増加に対応する監査時間増加原因、追加監査手続についての会計監査人の説明を確認し、提示された報酬見積りが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかなどの妥当性を検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、社外取締役の独立した立場からの客観的な意見を参考に取締役会で決定する方針としております。また、監査役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2024年９月17日開催の臨時株主総会において年額５億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2024年９月17日開催の臨時株主総会において年額5,000万円以内と決議されております。決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の役員報酬については、各取締役の役位、職責、在任年数、会社の業績、各取締役の業績及びその評価等を総合的に考慮し、取締役会にて定めております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性や同業他社の情報収集及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開への寄与、投資効率等を勘案して、保有の継続について検証を行ってまいります。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　 該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式