① 【株式の総数】

（注）2024年８月20日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を16,525,200株としております。また、2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付を効力発生日とする株式分割が行われ、発行可能株式総数は148,726,800株増加し、165,252,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

　　　２．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付で普通株式１株を普通株式10株に株式分割いたしました。これにより株式数は37,181,700株増加し、発行済株式総数は41,313,000株となっております。

　　　３．2024年８月20日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2016年９月16日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定（甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2017年６月19日開催の株主総会決議により、2017年６月28日付で普通株式１株につき100株で、また2024年９月17開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合(ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。)、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合（ただし、2017年６月19日開催の臨時株主総会決議による株式分割の場合を除く。）は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2017年６月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定（甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。）された場合）、当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。）の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為（注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年４月26日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役が決定(甲が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。)で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役が過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会で決議」と読み替える。)された場合)、当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には「取締役会」と読み替える。)の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2019年７月１日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上４年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は入社日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第７回新株予約権（インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託）

　当社は、当社の企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社の役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2022年10月５日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第７回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に対して、会社法に基づき 2022年10月17日に第７回新株予約権を発行しております。 本信託(第７回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第７回新株予約権60,000個(１個あたり1株相当)を分配するものです。 既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

　第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。 本信託(第７回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。 本信託(第７回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

受益者への交付に係る概要は以下の通りであります。

第７回新株予約権の概要は以下の通りであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

　　 ２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として当社役職員24名に交付されております。当連結会計年度末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員21名となっており、提出日の前月末現在（2024年10月31日）の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社執行役員２名、当社従業員19名となっております。

     ３．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

４．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

５．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,500円(ただし、上記４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

８．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記５.に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得事由及び条件

上記７.に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき32円で有償発行しております。

　　２．当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 1,500円(ただし、上記②において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 1,500円(ただし、上記②において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,500円(ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,500円(ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2022年10月19日とする。

ⅱ  新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の取得条項

ⅰ  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ  新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

ⅹ  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ  新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ  新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間(以下「参画期間」という。)に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(1) 参画期間が２年未満の場合　　　　　零

(2) 参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

(3) 参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

(4) 参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

なお、参画期間の起算日は2023年２月28日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ  新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ  以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ  当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ  新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ  新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2023年６月30日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　 　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2024年１月31日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　 　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

　　　　　　（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

　　　　　　（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

　　　　　　（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　　　　　　なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第15回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2024年10月31日）における内容を記載しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　 　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　（１）参画期間が２年未満の場合　　　　　零

　　　　　　（２）参画期間が２年以上３年未満の場合　割当予約権数の２分の１までの個数

　　　　　　（３）参画期間が３年以上４年未満の場合　割当予約権数の４分の３までの個数

　　　　　　（４）参画期間が４年以上の場合　　　　　割当予約権数の全て

　　　　　　なお、参画期間の起算日は2024年３月29日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注) １．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　　　 　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

　ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。その他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有しなくなった日から起算して90日が経過していないことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合又は新株予約権の行使を認める特段の事情があると判断した場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使可能割合

ⅰ 新株予約権者が当社の役員または従業員としての地位を有する期間（以下「参画期間」という。）に応じ、以下の個数に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

（１）参画期間が１か月未満の場合　　　　　零

（２）参画期間が１ヶ月以上２年未満の場合　割当予約権数の24分の１までに参画期間の経過月数を乗じたまでの個数

（３）参画期間が２年以上の場合　　　　　　割当予約権数の全て

　なお、参画期間の起算日は2023年４月16日とする。

ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権が前項に従って行使可能となった場合であっても、当社株式を国内または国外の証券取引所に上場することを当社の取締役会で決議する日までは、これを行使しないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の取得条項

ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

７．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

　　　８．   2024年９月17日開催の取締役会決議により、2024年10月15日付けで普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２. 株式分割(１：10)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の総数等】

　　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年８月16日付で全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全てを消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年８月16日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しませんでした。

事業を通じて得た利益準備金・利益剰余金については、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育成、積極的なM＆Aをはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化による非連続的な企業成長のための投資に活用する方針であります。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化することが重要であると認識しております。

そこで、当社は、株主の皆様を含むすべてのステークホルダーを尊重し、長期的な思考で適切な意思決定及び業務執行を可能とする社内体制の構築、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

なお、当社親会社及びそのグループ企業は当社と取引がありますが、当該取引の条件は各企業との個別協議により取り決められております。支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、親会社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引をする場合と同様に、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 

 

 

(a) 取締役会・役員体制

当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

当社では、原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

取締役会の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、米谷昭良取締役、松本勇気取締役及び長谷部潤取締役であります。またオブザーバーは、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。うち、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役は社外役員であります。

なお、当事業年度（2024年10月末日時点）は、月１回の定例取締役会と臨時取締役会の合計10回開催しており、５名の取締役及び３名の監査役全員が全ての回に出席し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。

 

 

(b) 経営会議

経営会議は取締役２名、執行役員４名の６名で構成され、常勤監査役をオブザーバーとして、原則隔週１回開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。

経営会議の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。

 

(c) 監査役会

監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役会は原則月１回開催し、定時株主総会後に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査、取締役や重要な使用人からの報告を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また、監査役は、内部監査部及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

監査役会の構成員は、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。

 

(d) 会計監査人

有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に準ずる会計監査を受けております。

 

(e) 内部監査部

内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で１名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。

また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

 

(f) 指名・報酬委員会

経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名並びに経営陣幹部•取締役・執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役、長谷部潤取締役、松本勇気取締役及び宗司ゆかり常勤監査役であります。

なお、当事業年度（2024年10月末日時点）は、１回開催しており、４名の委員全員が出席し、執行役員の選任や取締役・執行役員の今後の報酬制度等を検討しております。

 

(g) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、取締役２名、執行役員４名の計６名で構成されており、常勤監査役をオブザーバーとして、原則３ヶ月に１回開催しております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

リスクマネジメント委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役（委員長）、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。

 

(h) 執行役員制度

当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。

現任の執行役員は、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。

 

ｂ. 当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

ｃ. 企業統治に関するその他の事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。

 

ｄ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、全ての取締役・使用人に対して研修等を行いコンプライアンス意識を高めるとともに、コンプライアンス体制の強化を行っています。また、当社は下記の内部統制システムに関する基本方針を2024年７月16日開催の取締役会において決議しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

 

1．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業が継続、発展していくために、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもとコンプライアンス意識の啓発・体制強化を行うこととする。

(b) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範及び社内規程に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務分掌規程」等の職務執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、職務を執行する。

(d) 定期的に実施する内部監査において、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているか、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点について監査するとともに、その結果を代表取締役及び取締役会に速やかに報告する体制を構築する。

(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定める。

(f) 法令・社内規程等違反の予防及び発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を設定する。

(g) 反社会的勢力及び団体を断固として排除及び遮断することとし、その関係排除に取り組む。

(h) 法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。

 

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「文書保存管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築する。

(b) 取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

 

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業活動上の重大な危険、損害が生じるリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止すること及びリスクが発生した際にはリスク管理責任者の指示のもと迅速かつ的確な対応を行うこととし、損失・被害等を最小限に止める体制を構築する。

(b) 取締役及び使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスク管理のため必要な体制の整備・運用に寄与する。

(c) リスク管理に関する重要事項については、リスク管理責任者又は各部門責任者により経営会議又は取締役会に対して報告を行う。

(d) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

 

4．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例の取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会を必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(c) ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。

 

5．当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 親会社の計算書類又は連結計算書類の粉飾に利用されるリスクへの対応や、取引の強要等親会社による不当な圧力に関する予防・対処方法等の親会社からの独立性を有する体制を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する。

(b) 当社監査役と親会社の監査役等との連絡・情報交換の体制を構築し、随時連携する。

 

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役職務を補助する使用人を速やかに設置し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。

(b) 監査役職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。

 

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役又は監査役会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等に関する事項について報告する。

(b) 当社「コンプライアンス規程」において、前項に基づいて監査役又は監査役会へ報告したことを理由として不利益を被ることがないようにすることを明記する。

 

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、その処理については監査役の請求等に従い円滑に行う。

(b)  監査役による円滑な監査業務に資するため、当該費用の前払請求にも随時対応するものとする。

 

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築する。

(b) 代表取締役、会計監査人及び内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(c) 当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

 

ｅ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

③　責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

④　取締役の定員

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議として、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報告を受ける等の連携を図っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会の他、随時、取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、常勤監査役は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。監査役会は常勤監査役より、その報告を共有されています。

さらに常勤監査役、内部監査、及び会計監査人は、概ね月１度程度会議を行い、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、うち３名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び各監査役の役割分担に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、重点監査項目を「取締役会その他重要な会議における取締役による経営判断の原則に基づいた意思決定に至るプロセス及び決定事項の適法性ならびに妥当性、合理性の監査」「関連当事者等取引の監査」「上場に向けた対応状況、企業情報開示体制準備の監査」「LIVEwith事業のPMIの確認、M＆A実行体制の確認」と監査方針に定めております。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査人との連携、取締役や重要な使用人との面談、重要な書類の閲覧、会計監査人との連携等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の非常勤監査役へ適時に報告を実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で１名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。

なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。常勤監査役は、内部監査部門からの報告を監査役会に連携しております。

また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　古谷　大二郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

その他16名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）を参考に「会計監査人の選定基準」を策定し、本基準に基づいて会計監査人候補者から選定することを方針としています。現会計監査人は本基準に達しており、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質などを備えていることから、効率的かつ効果的な監査が実施されると判断して選定しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性及び効率性等を勘案し、再任または解任や不再任の検討を毎年行います。その結果、解任や不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任や不再任に関する内容を決定することとしています。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定する予定です。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

未だ会計監査人の報酬等が決定していないため、監査役会は同意手続きを行なっておりませんが、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であるかを確認し、同意の判断を行う予定です。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等について、「取締役の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等及び株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題としています。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定する方針です。

３. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容並びに額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は現時点では設定しておりませんが、他社事例も踏まえ今後検討していく方針です。

また、非金銭報酬等については社宅の提供があります。もっとも、当該非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料を取締役報酬から当社が控除し契約先に直接支払うものであって、家賃負担自体は役員本人となります。したがって、当社負担分はなく、取締役の節税効果に主眼を置いた制度であり、取締役に対して当社から直接支払うものではありません。

４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0としています。

５. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役の堀江裕介がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役報酬の総額が株主総会決議（2024年６月28日定時株主総会）により１億円以内、取締役の員数が定款で最大10名とされていることに鑑み、決定する方針です。

委任の理由は、取締役会の指名による代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で事業運営の実態及び取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できる者と判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求める方針です。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が職務の内容、実績・成果等を勘案し、指名・報酬委員会の諮問を経て決定する方針です。

６．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、指名・報酬委員会での議論を経て取締役会の決議により代表取締役に一任して決定致しました。また、監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定致しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。

　　 ２．監査役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。