第二部 【企業情報】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第７期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第７期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第10期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、第７期、第８期及び第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、第７期、第８期及び第９期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

８．第７期は広告宣伝費等のコストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．当社は第８期において子会社であったTRILL株式会社を2020年４月１日付で吸収合併しております。第８期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差益が計上されております。

10．第10期における投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、株式会社ENLOOPの株式取得のための支出985,598千円、株式会社ENLOOPの合併による受入133,755千円、定期預金解約による収入50,013千円となります。

11．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、第７期、第８期及び第９期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

12．2024年７月16日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年８月16日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びⅮ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該種類株式を消却しており、同臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益は、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

14．当社は、2024年10月15日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。 そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第７期、第８期及び第９期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２ 【沿革】

(注）１． 現サービス名：クラシル

２． 2019年１月に会社清算を実施済み

３． 2021年３月に会社清算を実施済み

４． 2023年３月に吸収合併済み

３ 【事業の内容】

当社は、「BE THE SUN(太陽のように熱い情熱を燃やし、世界に大きなインパクトを与える存在になる)」を企業としてのビジョンに掲げ、世界を照らす発明を続けることをミッションとして、会社経営や連続的な事業作りを通じて、世界の幸せの最大化と悲しみの最小化に絶えず挑戦しております。

当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、リテールデジタルプラットフォーム及びエンターテインメントに係る複数のプロダクト・サービスを展開しており、具体的なサービスとしては、「クラシル」、「クラシルリワード」、「クラシルジョブ」、「TRILL」（トリル）、「LIVEwith」（ライブウィズ）があります。

クラシル

「クラシル」ではユーザー向けサービスとして、料理のレシピや調理工程を写真や文章によってユーザーが投稿する従来のレシピサービスとは異なり、調理工程を短時間でわかりやすい動画にまとめて紹介する「かんたんにおいしく作れるレシピ」動画コンテンツを中心に25万件以上（2024年10月現在）提供する、国内最大級の「レシピ動画サービス」を提供しております。

「クラシル」の動画コンテンツはWebやiOS／Androidアプリに限らず、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）であるYouTubeやInstagram、X（旧Twitter）やLINEなど様々なプラットフォームに配信されています。2024年10月現在、アプリの累計ダウンロード数は4,300万超、YouTubeの総再生回数は６億4,700万超となっております。

「クラシル」の動画コンテンツには、社内の管理栄養士が監修することで、ユーザーが安心して調理し、食べることができるレシピの提供をする内製動画と、ユーザー自身が料理のレシピやテクニック・コツを15-60秒のショート動画にまとめ、「クラシル」のアプリ上で配信するUGC（User Generated Contents）と呼ばれるユーザーが生成する「クラシルショート」と呼ばれる動画コンテンツが存在しており、現在UGCの投稿数が増加傾向にあります。

また、2023年10月より「クラシル比較」というサービスをリリースしております。「クラシル比較」は、商品選びに役立つ情報が満載の総合情報サイトであり、「クラシル」に関係する食に関するコンテンツから派生して、キッチン用品や調理家電、食料品、生活雑貨など幅広いジャンルを網羅し、その選び方やおすすめ商品を紹介する比較サイトとなっております。商品情報だけでなく、選択のポイントやお得なセール情報なども発信することで、オンラインショッピングをより便利に、より楽しいものにする豊富なコンテンツを取り揃えております。クラシル比較では、当社編集部の判断でセレクトした商品・サービスを「クラシル」で培った制作力を活かした魅力的な記事コンテンツ及び動画で発信しております。

クラシルリワード

「クラシルリワード」では、ユーザーが「歩く」、「チラシを見る」、「店舗を訪れる（移動する）」、「買い物をする」等の普段の行動を通して、他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどに交換可能なコインを貯めることができるサービスをWebブラウザ及びiOS／Androidアプリで提供しております。移動距離や特売情報（チラシ）の閲覧数、お買い物後のレシートの送信数、特定の商品購入やサービス申込に応じてアプリ内のコインを獲得し、貯めたコインは他社ポイントやデジタルギフト、電子マネーなどと交換することができます。

ユーザー層としては、活発に情報を収集し、楽しく賢くお買い物し、スマートフォンを利用する10代〜50代が中心となっております。特に、買い物頻度が高い主婦層を含む女性の比率がやや高く、最近はさらに若年層の増加が見られます。本当に必要なものやライフスタイルに合った商品をお得に購入することを重視するユーザーが多く、気に入った商品をリピート購入する傾向があります。

クラシルジョブ

「クラシルジョブ」は2023年11月にスタートした業界未経験者などの正社員採用に特化した人材プラットフォームサービスです。当社が数々のサービス運営で培ったノウハウやアセットを活用し、人材マッチングを通じて、企業の人材確保と個人のキャリア実現をサポートします。

TRILL（トリル）

「TRILL」（トリル）では、ユーザー向けサービスとして2024年10月現在、250を超えるパートナーと提携し、月間約３万本と幅広く、多岐にわたるジャンルのコンテンツを提供することで、多くのユーザーニーズを満たしています。結果として、美容、ファッション、占い、グルメやトラベル、雑学などの複数ジャンルのコンテンツをタイムリーに提供することができており、20代後半〜50代までと幅広いユーザーからの支持を得ております。

LIVEwith（ライブウィズ）

「LIVEwith」（ライブウィズ）は、クリエイターマネジメントサービスを提供しており、TikTok LIVE、Pococha、IRIAM等のライブ配信プラットフォームにおいてライブ活動を行うライバーの発掘並びに本社及びパートナーを通じてライブ配信プラットフォームにおける活動に際して様々なサポートを提供しております。

マネジメントにおいては、2019年10月から2024年10月までの５年間での約10,000名のマネジメントを通じて蓄積されたライバーの成長ノウハウの提供、配信プラットフォーム毎のガイドライン遵守のための研修の実施等を行なっております。また、新規ライバーの発掘にも注力しており、毎月214名（2024年４月から2024年10月までの月平均）の新規ライバーを輩出しております。

事業モデルとしては、ライバーの所属する事務所をパートナーとして指導するパートナーモデル及び当社自身が事務所となる本社モデルがあります。

以上のとおり、当社は複数のプロダクト・サービスを展開しておりますが、業績評価、経営成績の検討、経営資源配分及びビジネスの成長に関する意思決定は一つの事業セグメントで行なっているため、プラットフォーム事業という単一セグメントであります。

一方、これらのサービスを、ユーザーと食品や飲料、小売領域などの法人を効率的に繋げるリテールデジタルプラットフォーム事業と、それに該当しないその他領域に大別し、事業展開をしております。

リテールデジタルプラットフォーム事業に該当するサービスとしては「クラシル」、「クラシルリワード」、「クラシルジョブ」、「TRILL」（トリル）であり、その他領域に該当するサービスは「LIVEwith」（ライブウィズ）であります。

リテールデジタルプラットフォーム事業は、リワードマーケティング（成果報酬型でユーザーにリワードを付与するマーケティング手法）を通じて、企業のマーケティング費用の効率化を行い、その効率化によって生じる利益をユーザーへ還元することでユーザーとクライアント双方の利益を最大化することを目的としており、メディア（認知）領域と購買（販促）領域に大別されます。メディア（認知）領域では、当社サービス及び当社クライアントの商品やサービス等への関心と認知度を高めるようなライフスタイルコンテンツを提供し、企業の広告を掲載することで企業のマーケティングの支援を行っております。それらによって確立した強固なユーザー基盤を起点に、購買（販促）領域の事業で、ユーザーへのポイント等の還元を用いた、購買に直接繋がるリワードマーケティングを行っています。当社の主要事業であるメディア（認知）領域で培った技術やノウハウ、顧客基盤を購買（販促）領域へ低コストで活用することにより、企業の販売促進をより強固に促し、業界の発展に貢献しております。

リテールデジタルプラットフォーム及びその他領域における主な収益ラインについては以下の通りです。

(１)リテールデジタルプラットフォーム

a）メディア（認知）領域

主に当社リテールデジタルプラットフォームにおける広告サービスとして、「クラシル」、「クラシルリワード」、「TRILL」（トリル）があり、それらのサービスにおける有料課金収益、アドネットワーク広告収益、タイアップ広告収益、掲載収益で構成されております。

＜有料課金収益＞

　当社が運営する「クラシル」では、ユーザーは無料で会員登録することができます。

　会員登録したユーザーは、レシピ動画に限らず以下の機能を使用することができます。

・絞り込み（検索）機能

食材、メニューだけではなく、ユーザーのニーズに応じたキーワードから該当するレシピを検索できます。

・お気に入り（レシピ保存）機能

気に入ったレシピを、「お気に入り」として保存しておくことができます。

・献立機能

「主菜・副菜・汁物」をそれぞれ選ぶだけでかんたんに献立を作ることができます。

・買い物リスト機能

作った献立に必要な食材を買い物リスト化できる機能です。

月額480円（税込）のプレミアムサービスに加入した有料（プレミアム）会員には、「お気に入り」数の上限解除や有料課金会員様向け限定レシピや人気レシピランキングの閲覧、レシピごとのカロリーや塩分などの表示なども機能として開放されます。

＜アドネットワーク広告収益＞

「クラシル」、「クラシルリワード」及び「TRILL」（トリル）では、WebやiOS／Androidアプリ上で、広告枠の販売によるアドネットワーク広告収益を得ております。

当社は、アドネットワーク（注）を通じた広告配信枠の最適化運用により収益性の拡大を目指し、アドネットワーク広告の一部の広告枠ではリーチ規模及び購買意識の高いユーザー層を活かした純広告を販売することで最適な収益構成を実現しています。

(注)アドネットワークとは、複数の広告配信可能な媒体社（Webサイトやアプリ）と、複数の広告主を結びつけ、効果的な広告キャンペーンを実現するプラットフォームを意味します。

＜タイアップ広告収益＞

「クラシル」及び「TRILL」（トリル）のWebやiOS／Androidアプリ上において、広告主とタイアップしたオリジナル広告を掲載するものであります。

タイアップ広告では、顧客企業は独自のブランドや商品認知を進められるというメリットがあり、「クラシル」では主に食品・飲料ナショナルブランド企業を、「TRILL」（トリル）では消費財企業をターゲットとしております。

＜掲載収益＞

「クラシル」及び「クラシルリワード」において、コンテンツ(チラシ)の出稿主からの申込内容を当社の仕様によりインターネットを経由して電子チラシを掲載するものであります。

b）購買（販促）領域

購買（販促）領域の売上収益は、主に「クラシルリワード」及びクラシル比較におけるアフィリエイトとマストバイにかかる収益で構成されており、その他クラシルジョブにおけるHR収益があります。

＜アフィリエイト収益＞

「クラシルリワード」及び「クラシル比較」において、デジタル商品やECのプロモーション促進案件を「クラシルリワード」のWebやiOS／Androidアプリ上及びクラシル比較のWebに掲載するものであります。

＜マストバイ収益＞

「クラシルリワード」において、主に食品・飲料ナショナルブランドや小売企業より販売促進の案件を受託し、「クラシルリワード」のWebやiOS／Androidアプリ上に掲載するものであります。ユーザーは掲載された商品を購入したレシートをアプリ上でアップロードし、アンケートの回答等を行うことで、アプリ内でコインを獲得することができます。マストバイでは、顧客企業は独自の販売促進を実施できるなどのメリットがあります。

＜HR収益＞

「クラシルジョブ」において、求人企業の求職者獲得に伴い成功報酬に応じた収益を求人企業から得ております。

(２)その他

　その他領域の売上収益は、主にクリエイターマネジメントサービスを提供する「LIVEwith」（ライブウィズ）のライブ配信収益で構成されております。

＜ライブ配信収益＞

「LIVEwith」（ライブウィズ）において、ライバーが配信プラットフォームにて獲得した収益となります。

パートナーモデルでは、新規ライバーの発掘は当社及びパートナー自身の双方が行い、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介及び配信における戦略の立案・実行支援についてはパートナーが行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をパートナー及びライバーに支払います。

本社モデルでは、新規ライバーを発掘、発掘したライバーに適した配信プラットフォームの紹介、配信における戦略の立案・実行支援の全てを当社にて行い、配信プラットフォームから稼得した収益の一部をライバーに支払います。

当社は、多数のライバーを輩出していることによるプラットフォームとの関係性と、これまでのマネジメント業務の知見の蓄積及び各工程における自動化による効率的な事業運営が可能であることに強みがあります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

（注） １．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　 ２．議決権の所有割合又は被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は臨時従業員数であり、パートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。