【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第２ 売出要項」における売出株式を含め、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」という。)として、2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。
当社普通株式
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案したうえで、売出価格決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
未定
(注) １ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第２ 売出要項 ２売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
未定
(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
後記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2024年12月19日(木)
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2025年１月16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場(売買開始)日から2025年１月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人かつ当社の新株予約権を保有する堀江裕介は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後360日目の日（2025年12月13日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（１）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の株主であるLINEヤフー株式会社、YJ２号投資事業組合及びKepple Liquidity1号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（１）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する戸田翔太、宗司ゆかり、長谷部潤、松本勇気、その他役職員63名及び社外協力者である福山太郎は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2025年６月16日）までの期間（以下、「ロックアップ期間（２）」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間（２）中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記ロックアップ期間（１）又はロックアップ期間（２）の終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間（１）又はロックアップ期間（２）中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
(注) １．現時点で当社とLINEヤフー株式会社は、当社が非上場会社であり潜在株式の行使条件が達成されていないため潜在株式含む比率ではなく顕在株ベースの比率で連結関係にある一方で、当社が取引所に新規上場することにより一部の潜在株式の行使条件が達成されるところ、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards：IFRS）を採用しているLINEヤフー株式会社からすると潜在株ベースの比率で算出する必要があるためです。