① 【株式の総数】

（注）2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で定款変更を行い発行可能株式総数は23,972,000株増加し、24,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第２回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第３回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第４回新株予約権(2024年３月18日臨時株主総会決議及び同日開催取締役会決議)

※　最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。⑤新株予約権を行使することができる期間

５．2024年８月８日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１：300)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

（注）１．2024年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,980,000株増加して、6,000,000株となっております。

２．2024年８月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案した上で、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり6,000円の期末配当を実施することを決定いたしました。これにより当事業年度の配当性向は32.8％となりました。当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮した上で、配当性向30％を目標に利益還元していく予定であります。また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。

当事業年度(2024年３月期)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2024年９月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては　

　　　株式分割前の額を記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営の透明性・公正性・効率性の維持・向上を図り、社会、株主をはじめとするステークホルダーの信任を得ることであります。事業活動を継続的に成長させていく基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置し、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

 

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	部課長会議
代表取締役会長	水上　光啓	〇				〇
代表取締役社長 社長執行役員	河合　克也	◎		◎	◎	◎
取締役常務執行役員 事業本部長	谷口　大輔	〇			〇	〇
取締役執行役員 総務・ひとづくり本部長	村山　幹子	〇			〇	〇
社外取締役	腰塚　國博	〇		〇
社外取締役	中沢　道久	〇		〇
常勤監査役	荻野　正彦	△	◎		〇	〇
常勤監査役	山本　信也	△	◎		〇	〇
社外監査役	河合　順子	△	〇
社外監査役	小林　聡	△	〇
執行役員 生産本部長	松崎　良樹	△			〇	〇
執行役員 事業副本部長	石黒　陽平	△			〇	〇
執行役員 経営推進本部長	松尾　力	△			〇	〇
関連部課長	―					〇

 

◎：当該機関の議長又は委員長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可)

 

 

(取締役会)

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、監査役全員が出席することになっております。取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規程」に基づき経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査役は意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しております。最近事業年度においては、合計14回の取締役会を開催しました。個々の役員の出席状況については次の通りであります。なお、常勤監査役の山本信也は、2024年７月26日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。

役職名	氏名	出席状況	常勤/社外区分
代表取締役会長	水上　光啓	14回／14回(100％)	常勤
代表取締役社長　社長執行役員	河合　克也	14回／14回(100％)	常勤
取締役　常務執行役員	谷口　大輔	14回／14回(100％)	常勤
取締役　執行役員	村山　幹子	14回／14回(100％)	常勤
社外取締役	腰塚　國博	14回／14回(100％)	非常勤・社外
社外取締役	中沢　道久	14回／14回(100％)	非常勤・社外
常勤監査役	荻野　正彦	14回／14回(100％)	常勤
社外監査役	河合　順子	14回／14回(100％)	非常勤・社外
社外監査役	小林　聡	14回／14回(100％)	非常勤・社外

 

最近事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、経営計画や経営戦略に関する事項、組織・人事に関する事項、決算及び業績に関する事項及びコーポレート・ガバナンス強化に関する事項等について決議を行いました。

 

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査情報・監査意見の共有・作成及び決定事項の審議等を行っております。さらに、内部監査室及び監査法人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化等を行い、監査の実効性の向上に努めております。

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役３名、常勤監査役２名、その他代表取締役が指名する者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス遵守、会社経営全般のリスク管理の遂行、内部統制方針並びに内部監査状況について、報告・審議等を行っております。なお、当委員会に諮った事項は必要に応じて取締役会へ付議いたします。

 

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役２名の計３名で構成されております。指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、役員人事及び役員報酬制度に関する客観性と合理性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会については、2024年３月18日に設置しており、第73期事業年度から活動しております。

 

(部課長会議)

部課長会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役４名、常勤監査役２名及び部課長で構成されております。部課長会議は、原則として毎月１回開催し、経営情報や事業戦略等の情報を共有し、最適な業務執行を行うために報告及び協議を行っております。

 

(内部監査室)

当社の内部監査は、社長直轄の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査の担当者は、室長を含め２名であります。内部監査時の面談においては、必要に応じて常勤監査役の同席を求める等、監査情報の共有化を図っております。また、必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。

 

(会計監査人)

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。

 

(執行役員制度)

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は６名で、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務の適正性を確保するための体制として2024年６月24日付取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行うこととしております。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(ロ)取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(ハ)公益通報者保護法等に基づき、不正な行為の防止や早期の是正を図り、法令遵守を徹底し高い倫理観をもって企業活動を行うために、内部通報制度を設けます。なお、通報者に対し、通報したことを理由として不利益な取扱いをしません。

(ニ)内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録として、関連資料とともに保存します。

(ロ)取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適宜閲覧可能な状態とします。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理に関する規程、会議体及び担当役員を設けます。リスク管理担当役員のもとで、各部署はリスク管理及び内部統制の状況を自己点検し、改善を推進します。

(ロ)各種リスクについては、それぞれの所管部署において所管するリスクの管理規程を別途定めて対応するとともに、リスクの管理体制及びリスクの状況等を、リスク管理に関する会議体で報告します。

(ハ)重大な障害・災害等の危機に対する予防措置及び緊急時の対策について、基本的な方針を定めこれに基づき対応します。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)当社においては、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行について、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

(ロ)効率的な執行と監督機能の強化を図るために、執行役員制度を採用します。業務執行の権限及び責任を執行役員へ一部委譲することにより、取締役会は業務執行の監督に比重を置くこととします。

(ハ)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて期初の業績目標の達成を図ります。

(ニ)内部統制が効率的かつ有効に機能するように、IT基盤の整備を図ります。

(ｅ)財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ)金融商品取引法等の法令に準拠し、財務諸表に係る内部統制の仕組みの構築を行い、継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。

(ｆ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

(ｇ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。

(ロ)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

(ｈ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。

(ロ)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

(ｉ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(イ)監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。

(ロ)監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとします。

(ｊ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、他の重要な会議に出席することができます。

(ロ)取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。

(ｋ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

(イ)健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備します。

(ロ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備します。

ｂ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役である腰塚 國博氏、中沢 道久氏及び監査役である河合 順子氏、小林 聡氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額となっております。

ｃ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は、定款により７名以内としており、監査役は４名以内としております。

ｄ．取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員及び本部長であります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対してされた損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(ａ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ｂ)自己株式の取得　

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ｃ)取締役及び監査役の責任免除　

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は2023年４月に設置され、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。常勤監査役の荻野正彦は当社業務に関する豊富な経験を有しており、経理部長であったことから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の山本信也は当社生産本部における業務に豊富な経験を有しております。社外監査役は前記「(2) 役員の状況　②　社外役員の状況」に記載されているように、監査役としての一定の知見を有した人材です。監査役会の開催頻度は、最近事業年度(2023年４月～2024年３月)は13回開催され、いずれもその時点で在籍した監査役全員が出席しております。監査手続は、「監査役会規程」に基づき監査方針、監査計画等を策定し、監査を実施しております。具体的には、監査役全員が取締役会に出席するほか、主に常勤監査役が部課長会議、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、また取締役等との面談や稟議書等業務執行に関する重要文書・資料の閲覧等を通じて、取締役の職務執行状況及び内部統制システムの整備・運用状況並びに会計面を監査しております。また監査役会においては、代表取締役及び内部監査室長等との定期会合を実施し、常勤監査役からの監査実施内容の定期報告を踏まえて、各監査役からの外部情報を含む助言・指摘及び情報共有の場としての運用を行っております。

最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。なお、常勤監査役の山本信也は、2024年７月26日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。

最近事業年度における監査役会における具体的な検討内容は、

①　取締役の職務執行の監査…取締役会への参加による取締役の職務執行の状況の監査。月次の予実分析の状況把握。

②　法令遵守、リスク管理体制、内部統制システム整備・運用状況、J-SOXに向けた整備・運用状況の確認…リスク・コンプライアンス委員会の開催状況の確認、J-SOXの業務プロセスの確認。

③　内部監査室との連携…年間の内部監査計画の把握、内部監査結果の共有。

④　会計監査人との連携…事業年度の監査計画の把握、重要な虚偽表示リスクの把握。

であります。

また、常勤監査役の活動として、稟議書等業務執行に関する重要書類の閲覧や取締役会、部課長会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席、各部門等への面談等の実施により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長を含め合計２名で構成されています。内部監査手続は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、内部統制体制に関する内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室が作成したチェックリストに基づき全部署を対象として内部監査を実施して監査結果については監査対象部署に報告するとともに、指摘事項等の改善状況のフォローアップを行っております。また、監査実施状況は、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会にて報告しております。監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会に直接報告できる体制を構築し、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。

他の監査との相互連携については、内部監査時の面談において、常勤監査役の同席を求める等、監査役監査との監査情報の共有化を図っております。必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。また、内部統制報告書への対応体制を構築するために、監査法人と財務報告に関する内部監査手続の調整を開始しております。内部統制部門との関係は、当該部門の内部監査実施時等に当該部門が行っている内部統制手続の有効性を確認し、必要に応じて改善等の指摘及びその実施状況のフォローアップを行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小出　健治

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井　知倫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、会計監査人の選定について検討しております。その結果、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び職務の遂行が適正に行われることを確認し、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査日数及び監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠等を勘案いたします。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の決定方針(前記ｄ．)に基づき精査した結果、妥当であると判断したものです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年３月18日の取締役会において取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。同委員会は、代表取締役社長河合克也、社外取締役腰塚國博、及び社外取締役中沢道久で構成しております。

2024年５月13日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申に基づき、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

・基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針について、執行が作成・提案する原案を、指名・報酬委員会で審議した上で、審議結果を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

取締役の報酬は、定額の基本報酬、賞与(業績連動報酬)および株式報酬(非金銭報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

また、取締役の報酬割合は、上記の方針、当社の業績および他社の動向等を踏まえ適切な割合とします。

・基本報酬

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の現金報酬です。当該取締役の役位と役割、貢献に応じた金額となります。

・賞与(業績連動報酬)

取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動報酬は、各事業年度の経営指標における計画数値及び前事業年度実績数値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することとしております。経営指標は、当社の成長性・収益性を重視する観点から「売上高」、「営業利益」及び「当期純利益」としております。

各経営指標の目標及び実績は以下の通りであります。

・株式報酬(非金銭報酬)

中長期的な企業価値向上を図るインセンティブ付けのため、取締役(社外取締役を除く。)を対象に必要に応じて付与します。株式の付与数等は、各取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬や役位、職責等を勘案して決定します。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬内容は、指名・報酬委員会から答申を受けた原案を取締役会において検討し、個別の報酬を決定することとしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2022年６月20日開催の第70回定時株主総会決議により、年額500,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

監査役の報酬限度額は、2024年７月26日開催の臨時株主総会決議により、年額30,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的で株式を保有しておらず、取引・協業関係の維持・強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。当社は、原則として純投資目的の株式は保有しない方針であり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式のみ保有する方針です。

当社では、１年に１度、政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの検証を行い、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(注)　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。