①【株式の総数】

　（注） 会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）１.種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

(1) 種類株式Ｂに対する剰余金の配当

①  当社は、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、種類株式Ｂを有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又は種類株式Ｂの登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2)に定める額の金銭(以下、「Ｂ種配当金」という。)を支払う。ただし、2018年３月31日を基準日とする種類株式Ｂに対する剰余金の配当については、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位かつ平等の割合の額にて支払われる。

② Ｂ種配当金

１株当たりのＢ種配当金は、種類株式Ｂ１株当たりの払込金額に、2.0%の配当年率を乗じて算出した額とする。

③ 非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＢ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④ 非参加条項

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、Ｂ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、2018年３月31日を基準日とする種類株式Ｂに対する剰余金の配当についてはこの限りではない。

⑤ 期末配当以外の剰余金の配当

Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当会社定款第44条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

(2) 残余財産の分配

①  当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式Ｂ１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額(下記②に定義される。)を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行う。

②  本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数(初日及び残余財産分配日を含む。)で１年を365日として日割計算した額をいう。

③  Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

(3) 特定の株主からの取得

①  当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によって種類株式Ｂの全部又は一部を有償で取得することができる。

②  種類株式Ｂの取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①  当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式Ｂについて株式の併合又は分割は行わない。

②  当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(5) 金銭を対価とする取得条項

    当社は、2019年6月26日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、種類株式Ｂ1株につき1,000円に経過Ｂ種配当金相当額を加算した額の金銭を交付するのと引換えに発行済みの種類株式Ｂの全部又は一部を取得することができる（この場合、「残余財産分配日」を、「取得条項の効力発生日」と読み替えるものとする。）。当社が種類株式Ｂの一部を取得するときは按分比例の方法により行う。

(6) 議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株主総会

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 譲渡

譲渡による種類株式Ｂの取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

２.種類株式Ｂの取得条項に基づく株式の取得にあたって、当社は種類株式Ｂの株主と協議し合意が必要である旨

の合意書を締結しております。

３.2018年３月14日開催の株主総会決議に基づき、同日付で種類株式Ｂの「普通株式を対価とする取得請求権」は定款上削除となっており、普通株式の希薄化の可能性は無くなっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額を2,150,138千円、資本準備金の額を1,623,842千円、それぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　　　２. 第三者割当による増資により、発行済株式総数が440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,000千円増加しております。

　　　　３. 第三者割当による増資により、発行済株式総数が185,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,465千円増加しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役は本書提出日現在４名で、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、専任のスタッフはおりません。現在、監査役会議長は塚田進常勤監査役が務めており、吉澤途洋常勤監査役とともに、長年管理部門にて経験を積み企業経営に関与してきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。林一樹社外監査役は弁護士としての実務経験に基づき、法務全般に関する専門的な知見を有しております。内川小百合社外監査役は長年学校法人経営に関与してきたことから、組織及び人材育成全般に関する専門的な知見を有しております。

ロ．監査役会

　監査役会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については下表のとおりです。なお、監査役会以外に、子会社を含めた常勤監査役相互の情報共有促進を目的とした監査役連絡会を適宜開催しております。（最近事業年度15回実施）

　最近事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　〈注〉吉澤途洋氏及び内川小百合氏の出席状況は、2023年６月28日の監査役就任以降に開催された取締役会及び監査役会のみを対象としております。

　監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。

○決議事項　９件

監査方針及び監査計画、監査役会の監査報告書、有価証券報告書及び四半期報告書の監査、監査役候補者の選任の同意、会計監査人の選任・解任並びに不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意　等

○協議事項　19件

取締役会議案に対する意見確認、監査役報酬額　等

○報告事項　28件

月次監査役監査実施状況、コンプライアンス・リスク情報共有　等

ハ．監査役の活動状況

　監査役の活動は、取締役会その他重要な会議（経営会議、グループ社長会、コンプライアンス・リスク管理委員会、経理責任者会議等）への出席、取締役との意思疎通及び職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、部室長並びに子会社の社長・取締役・監査役等との意思疎通・往査、会計監査人からの監査の計画及び実施状況・結果の確認等を行っております。

　主要な監査活動の状況は、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人員及び手続

　内部監査は、取締役会長直轄の監査部が実施しており、本書提出日現在５名の体制で構成されております。内部監査は、事業年度ごとの監査方針に基づき作成される年間内部監査計画に従い、各部門及び子会社に対し実施しており、業務の適正確保や効率化、不正防止に向けた改善提言を行うとともに改善策の実施状況の確認を行っております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　当社は、監査部、監査役及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の連携を強化することを目的とした三様監査会議を定期開催し、情報共有を行い、相互に意見交換をしております。また、監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会を行っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

　監査部は、内部監査の実効性を確保するため、監査で検証された不備等の根本原因の分析や真因分析に

基づく改善提言の実施に取り組んでおります。

また、内部監査の結果は、取締役会長、取締役会及び監査役会に直接報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

14年

なお、業務執行社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：冨田　哲也

指定有限責任社員　業務執行社員：鐵　　真人

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他13名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選任・解任並びに不再任に係る評価基準及び評価方法」に従い、会計監査人及び関係者からのヒアリングを行い、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等が適切であるか確認しました。その結果、現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人の監査品質に関し、大きな課題は認識されなかったことから、当事業年度における会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当と判断いたしました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を、以下の６つの観点から評価いたしました。

・品質管理の状況

・独立性、職業的専門性、構成等

・監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等

・監査役とのコミュニケーションの状況

・経営者とのコミュニケーション

・不正リスクへの対応

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

　　最近連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

ロ. 監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

　最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度の非監査業務の内容は、EY税理士法人に対する税務申告書レビュー等であります。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査の内容、監査に要する時間並びに単価等について検討し、監査法人と充分に協議した上で決定しております。

ホ. 監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した監査公認会計士等に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び監査公認会計士等からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画における監査時間・配置計画、監査公認会計士等の職務執行状況及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、妥当であるとの結論を得たためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会の決議により、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、「役員報酬に連動させるための業績評価制度を明確化し、コーポレート・ガバナンスの強化と、インセンティブの向上を図ること」、「着実な債務圧縮を推進していくため適正なコスト水準を堅持しつつ、信州ブランドのリーダーとして信頼される企業に相応しい最低限の水準を確保すること」等を目的としております。

イ.役員の報酬等に関する株主総会決議

　取締役の金銭報酬額は、2019年６月26日開催の第11期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額1,500万円以内）と決議いただいております。2024年６月26日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち社外取締役２名）であります。

　監査役の金銭報酬額は、2019年６月26日開催の第11期定時株主総会において年額4,000万円以内（うち社外監査役分は年額1,500万円以内）と決議いただいております。2024年６月26日開催の定時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち社外監査役２名）であります。

ロ.報酬構成

　報酬構成は以下のとおりであります。

短期の業績目標達成及び株主価値との連動性を持たせ、中長期企業価値向上への意欲を高めるため、取締役の報酬は、月額報酬と賞与の２つで構成します。

　月額報酬は、固定部分と変動部分(注)で構成し、変動部分の業績評価指標は、定量評価（営業損益、経営安全率、労働生産性、フリーキャッシュ・フロー）、定性評価（単年度施策、中長期的戦略課題への取組等）とし、月額報酬の±7％～±16％の範囲で変動します。

　また、賞与の業績評価指標は、連結営業利益とし、支給額は目標達成時を既定基準額の100％とし、０％～100％の範囲で変動します。

ハ.決定手続

　取締役会は、代表取締役社長　佐藤裕一に対し、各取締役の報酬額、賞与配分の決定並びに支給額の決定を委任しております。委任した理由は、経営環境や当社グループ各社の業績等を勘案し、各取締役の担当部門について評価を行うには、当社グループの経営全般を把握している代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、アルピコグループ役員報酬ガイドラインを定めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額及び賞与支給額が決定されていることから、取締役会は報酬決定プロセスについて適正と判断しております。

　なお、監査役報酬については監査役の協議により決定することとしております。

　(注)　社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループの経営に対して監督及び助言を行う役割を担い、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査するという役割を担うことから、社外取締役及び監査役には、固定部分のみを支給します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の当期繰入額（取締役40,205千円（社外取締役を除く）、監査役1,575千円（社外監査役を除く）、社外役員1,312千円）が含まれております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。