① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2022年３月30日開催の取締役会決議により、第三者割当増資を実施し、2022年３月31日付で80株増加し、

　　　　　3,420株となっております。

　　　２．2022年10月20日の株主名簿に記載された株主に対し、分割比率を１:200として分割しました。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としております。

当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績、中長期的な見通し、投資計画及び資金状況並びに株主の皆様への利益還元等を総合的に考慮した結果、2024年３月28日開催の定時株主総会において１株につき13円、配当総額8,892千円とさせていただきました。

今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し、内部留保とのバランスを図りながらその実施を継続する所存であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高め、長期的な企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の多くのステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るとともに、それを利益還元につなげていくことが重要であるとの認識のもと、当社の内部統制の整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回開催する他、必要に応じて随時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。

ｂ．執行役員制度

当社は、経営と執行の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、与えられた権限と代表取締役の委嘱する業務の範囲内で担当業務の執行責任を果たすこととし、業務執行の効率化と意思決定の迅速化に努めております。

ｃ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制で、毎月１回の監査役会を開催しております。各監査役は職務分担のもと、監査計画に従い、毎月開催される定時取締役会及び必要な都度開催される臨時取締役会に出席するほか、随時、経営会議への出席、資料の閲覧、代表取締役社長との定例会合、取締役との意見交換、関係者へのヒアリング、実地調査等を行うことにより、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、監査法人や内部監査担当と定期的に意見交換を行うとともに、監査役間の情報の共有に努めております。

ｄ．会計監査人

当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

監査を執行した公認会計士は、新井努氏、甲谷良太郎氏の２名であり、いずれも継続監査年数は３年以内であります。また、当該監査にかかる補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士との間に特別の利害関係はありません。

ｄ．内部監査

当社の内部監査は当社の業務に精通した内部監査担当が「内部監査規程」に基づき会社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることとしております。

e．コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役会にて９名以内を選任し、代表取締役社長を委員長、取締役のうち一人を副委員長とするとともにコンプライアンス統括管理者としています。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス規程に基づき、当社の法令順守状況を調査・確認し、取締役会に報告しております。

f．リスク管理委員会

当社のリスク管理委員会は、取締役会にて９名以内を選任し、代表取締役社長を委員長、取締役のうち一人を副委員長とするとともにリスク管理統括管理者としています。リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、毎年四半期に１回定例会を開催し、当社を取り巻くさまざまなリスクに対する検討と対策を講じており、取締役会に報告しております。

 

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

 

 

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

 

ハ　当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、内部にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設けガバナンス体制をより強化にすることとしております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「高度な信頼性を求められる国内外の社会基盤サービスの領域において、専門性の高いIT技能集団による最新テクノロジーがお客様に新たな価値を提供し、未来を創造していく」という経営理念の実現に向けて事業展開を推進するにあたり、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、社会に信頼される会社を目指していくこととしております。

　これらを実現するために、取締役及び社員一同の職務執行の適正を確保するための体制整備が重要な経営上の手続きと認識し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として内部統制システムの基本方針を以下のとおり取締役会決議により定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築することとし、適格な業務執行の決定と取締役の職務の監督を徹底する。

・取締役及び使用人が一体となって法令・定款等を遵守することを徹底するとともに、内部規程等に基づきリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。

・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、取締役及び社員に対してコンプライアンスに関する指導、教育、助言を継続的に実施する。

・取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為や違反する疑いを認識した場合は、「コンプライアンス規程」に基づき事態の迅速な把握と是正に努める。

・監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

(c) 損失の危険に対する管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の基本方針は、取締役会において決定し、「リスク管理規程」により、リスクの予防及びリスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。

・業務執行における日常のリスクは、各部門の部長（「リスク管理者」という。）が責任を持って対応し、重要なリスクの取扱い等については、リスク管理委員会で付議のうえ取締役会で決議する。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部アドバイザリーとも連携し、迅速に危機対応の体制をとり、損害及びその拡大を防止し、これを最小限にすべく行動する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を確保するための体制を構築する。

・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

(e) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務の執行に関して補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとする。

・監査役の補助をする期間中は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されるものとし、人事異動及び人事評価に関しては、監査役会の同意を得なければならない。また、当該使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(f) 取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人等は、当社に対して損失の危機がある事項及び不正行為や法令・定款に対する違反行為を認識した場合、また取締役会に付議すべき重要な事項が生じた場合には、監査役に対して速やかに報告しなければならない。

・監査役は、取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議等に出席し、業務執行過程における意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するとともに、稟議書類等業務執行に係る文書を閲覧し、取締役及び使用人等に対して説明を求めることができる。

・社内通報に関する「内部通報規程」に基づく通報等の状況を監査役に報告するものとする。

・取締役及び使用人等は、監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。なお、報告を行った者は、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、会社が対応すべき課題等について意思の疎通及び意見交換を実施し、監査役監査の実効性を高める。

・監査役は監査法人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

・監査役の職務執行により生じる費用の前払い等、その他の職務の執行により生じる費用又は債務の負担については、会社に請求することができる。

(h) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・反社会的勢力には、毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても一切関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないこと、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。

・取締役及び使用人は、「反社会的勢力対応規程」を遵守するとともに、事案の発生時には、関係行政機関等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制をとる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として人事総務部が情報の一元化を行っております。

また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．取締役の選任

当社の取締役の員数は10名以内としており、その選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ニ．取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限定されます。

ホ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ．取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり

であります。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画及び年度予算等、経営に関する重要事項の決定

・月次決算報告に伴う予実分析の内容の検討

・取締役会規程に定められている付議事項についての審議

・各取締役の業務執行状況の監視・監督

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、経営の監視機能を実行するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております

また、内部監査担当と監査役及び監査法人と監査役は、定期的に連絡会を開催するほか、適時に協議、意見交換を行い意思の疎通と連携を行う体制になっております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、運用状況の確認、監査報告書の作成、取締役の選任・報酬等に関する意見形成であります。常勤監査役は、社長、監査法人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

また、常勤の監査役の活動としては、取締役会等社内の重要な会議に出席し、取締役から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な書類等の閲覧を行っております。加えて監査法人及び内部監査部門と定期的に連携を図ることで、社内情報の収集を行っております。なお、これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報を共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の業務に精通した内部監査担当が「内部監査規程」に基づき会社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることとしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任大有監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

新井　努

甲谷　良太郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　その他２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任・再任については、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、有限責任大有監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が承認した役員報酬規程に基づき、代表取締役社長に一任し、経営成績、財政状態、同業他社の報酬水準及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、決定することにしております。又、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

当社の取締役７名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月28日であり、取締役の報酬の限度額を１億円以内と決議しております。又、当社の監査役３名の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年３月30日であり、監査役の報酬の限度額を２千万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の内、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針としています。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を取得する場合には、すべて取締役会の承認によることとしております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。