①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「High Quality」「Workers First」を経営理念とし、常に高品質のサービスを提供するとともに、従業員・取引先・債権者・地域社会も含めた個人が幸福になるために会社が存在するという関係を意識することで、充実した会社組織が形成され、株主、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、様々な便益が提供される良い関係と循環が創造されると考えております。企業活動を通じて経営理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つであると位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、重要な事項や方針の決定については社外役員が出席する取締役会で行い、通常の業務執行については経営会議において協議のうえ代表取締役が決定する体制をとること、並びにこれらの会議体に監査役が出席することにより、経営の機動性を確保しながら、社外役員の関与を通じた意思決定の透明性確保と、監査役監査の実効性を確保するうえで有効であると判断しているためであります。

　各機関の概要図は以下のとおりであります。

　取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、監査役３名の参加により月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。取締役会は法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、業務遂行の健全かつ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項の中には、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。

　監査役会は、監査役３名で構成され、月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。なお、監査役３名は当社と利害関係のない社外監査役であります。監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の現況調査を通じて各取締役の業務執行状況を監査しております。なお、監査役監査の実効性を確保するため、業務管理部に監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制を整備しております。

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名により経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役・監査役７名中４名が社外役員で構成されており、相互牽制が図られ、また、中立的な監督・監査機能が十分に発揮されることから、コーポレート・ガバナンスにおいて適切な体制が構築されていると判断し、当該体制を採用しております。

・最近事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

　最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

　当社は経営会議を設置しており、原則として月２回隔週で開催しております。代表取締役を含む常勤取締役及び執行役員により構成されており、常勤監査役も出席しております。必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を審議・決議しております。

　当社は、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のために、代表取締役を議長とするリスク会議及びコンプライアンス会議を設置しております。同会議は、原則として３か月に１度開催し、事案が発生した場合には臨時に都度開催します。

　内部監査については、業務管理部傘下に内部監査担当チームを設置し、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門及びグループ会社に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。

　会計監査人については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な会計監査が実施されております。

　なお、当社各機関の構成員は以下のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制基本方針」を定め、この基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制基本方針」の概要は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を定める。

(b）取締役は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス主管部署及び監査役に報告し、適切な対策を講じる。

(c）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(d）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

(e）当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

(f）反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

(d）内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

(b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

(c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

(d）本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

(e）内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回以上開催する。

(c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

(e）内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、業務執行の責任体制を確立する。

(b）コンプライアンス主管部署は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みをつくる。

(c）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(d）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b）内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。

７．当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。

(b）当社は子会社に対し、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役または使用人が出席することを求める。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(b）リスク管理の主管部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。

(3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。

(b）当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築整備させる。

(4）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の企業倫理規程に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築整備させる。

(b）当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を構築整備させる。

(c）当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの構築整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。

(d）当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を構築させる。

８．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

(a）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとする。

(b）監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行う。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

(c）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(b）監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を定めております。業務管理部が主管部署となり、内部通報制度の実効的な運用とあわせ、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス管理規程」を定め、高い倫理観と社会規範の順守を浸透させるべく周知を行っております。また、四半期ごとにリスク会議及びコンプライアンス会議を実施しており、当社経営に影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行っております。取締役会は、リスク会議及びコンプライアンス会議から報告、提案された内容について審議・監督を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社の業務の適正を確保するため、人事経理部を関係会社管理部門として、「関係会社管理規程」を定めております。重要事項については事前協議を行い、充分な議論のうえ意思決定を行い、業務執行の厳正化を図っております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで選任することとしております。

　社外取締役である石田和男は、金融業界のほか事業会社での役員経験を通じて幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を生かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと考え、社外取締役に選任しております。当社株式200,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の取引先である北興化学工業株式会社の出身ではありますが、同氏が同社の専務執行役員を退任してから２年以上が経過していることから、同社からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。なお、同氏の兼職先であるヤーマン株式会社は当社の取引先であり当社の株主でもありますが、取引の規模や出資比率、同氏は同社の業務執行者ではないこと等性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはないものと判断しております。

　社外監査役である服部力也は、金融業界のほか事業会社での役員経験を通じ幅広い見識や監督経験を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を生かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、当社株式200,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外監査役である飯野健司は、不動産業界での長年の業務経験と役員経験を通じ幅広い見識や監督経験を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を活かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、当社株式200,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

　社外監査役である向大野新治は、国家公務員としての長年の経験を通じ幅広い見識を有しております。また、特に会議体の運営、協議のプロセスや結論の構成、その後のPDCAサイクルの実効的運用については高い見識を有していると考えております。これらの豊富な経験と高い見識を生かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、当社株式200,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において専門的な見識を有した公正な立場として、会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

　社外監査役のうち常勤監査役は、取締役会のほか原則として隔週で開催される経営会議にも参加し、会社の経営方針及び課題等について情報収集を図るとともに重要事項については監査役会でその内容を報告しております。

　また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催することで、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう努めております。