①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

　当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

　当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。

　当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。

　監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

ｃ．会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｄ．管理職会議

　管理職会議は代表取締役社長、執行役員、管理職、陪席者としての常勤監査役で構成しており、原則として月１回開催しております。各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで、業務執行の迅速化を図っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役社長を委員長とし、経営管理室長、管理職、内部監査担当、陪席者としての監査役で構成されております。各管理職は陪席しております。内部監査担当が含まれている理由は、内部監査の実効性を担保するためです。リスク・コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動等コンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として毎月１回開催しております。内部監査担当は任意参加であるため、議事録を共有しております。

ｆ．内部監査

　当社は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役社長に指名された内部監査担当者３名が代表取締役社長の指揮のもと、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、内部監査の実効性担保のために各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。

ｇ．執行役員制度

　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを常務執行役員ＣＦＯとしております。現在は、常務執行役員ＣＦＯの髙橋直樹、研修事業部担当執行役員の渡邉順の２名がその職務を担っております。執行役員は取締役会決議により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、取締役会で定めた日より就任し、就任後12ヶ月以内の日までとしております。

　なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、◯：出席者、△：陪席者）

　当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、「内部統制の基本方針」という）を整備しております。当会社は、経営環境の変化等に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）コーポレート・ガバナンス

１　取締役及び取締役会

・取締役会は、法令・定款等及び「取締役会規程」に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督しております。

・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り業務を執行し、毎月度、業務の執行状況を取締役会に報告しております。

・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告しております。

・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任しております。

２　監査役及び監査役会

　監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査担当及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監督しております。

(2）コンプライアンス

１　コンプライアンス体制

　役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」にて行動規範を定めております。その目的達成のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を講じております。

２　内部通報制度

　コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を社内外に設置し法令違反や当会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。

３　反社会的勢力との関係遮断

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。

４　社内教育

　社内研修、社内の啓発活動等により、コンプライアンスの理解と意識向上に努めております。

(3）財務報告

　財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。

(4）内部監査

　業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄に内部監査担当（兼務組織）を設置し、代表取締役社長の指揮のもと内部監査担当による内部監査を実施しております。内部監査の結果は定期的に代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告しております。

(5）懲戒処分

　役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、従業員については「就業規則」に則り、厳正な処分を行っております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備しております。

(2）各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理しております。

(3）株主総会議事録、取締役会議事録、管理職会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理しております。

(4）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理しております。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理

・リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施しております。

・全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定は、リスク・コンプライアンス委員会にて行い、協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会に報告しております。

(2）危機管理

　自然災害等重大事態が発生した場合に、「緊急事態対応マニュアル」に基づき対処にあたります。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行しております。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）業務執行機能の強化と経営効率向上を図るため執行役員制度を導入しております。

(2）取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項のほか、重要事項を決定し、それに従い取締役及び執行役員は適正かつ効率的に職務を執行し、取締役会はそれを監督しております。

(3）取締役会での経営判断が効率的に行われるよう、取締役会上程事項の事前審議等を行う会議、リスクコンプライアンスに関する事項の審議・報告等を行うリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。

(4）取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程等を定め、取締役、執行役員及び使用人の職務権限と担当業務を明確にしております。

(5）職務執行を適正かつ効率的に行うために、業務のシステム化、情報管理・伝達におけるペーパーレス化を引き続き推進しております。

５．当会社における業務の適正を確保するための体制

(1）当会社の内部通報窓口は、当会社の役員・従業員からの相談を受け付けております。

(2）当会社の各部門は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、業務の可視化等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

(3）当会社は、リスク・コンプライアンス委員会に、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に定める任務を担わせております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

　監査役の職務の補助をすべき使用人が必要な場合、代表取締役社長は、監査役の指揮・監督に服する専任の使用人を選任することとしております。「監査役監査基準」に則り当該使用人の実効性を確保しております。

７．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該業務遂行に当たっては取締役の指揮命令を受けないものとしております。また、監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとしております。

８．監査役を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役を補助すべき使用人は、監査役の命を受けた業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有しております。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、管理職会議その他重要な会議に出席しております。

(2）取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。

(3）経営管理室長は、その職務の内容に応じ、月次・四半期ごと他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行っております。

(4）経営管理室長は、内部通報窓口の利用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告しております。

(5）重要な決裁書類は監査役の閲覧に供しております。

10．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役に報告したものは、報告をしたことを理由として不利益となる取り扱いを受けることはありません。

11．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

　監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、当会社はこれに応じるものとしております。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は定時及び臨時に監査役会を開催し、情報の交換・協議を行っております。

(2）監査役は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を実施するほか、会計監査人、内部監査担当と緊密な連携を保つことで、監査の実効性確保を図っております。

５．当社は意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外役員の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外役員と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　以下ｅをご参照ください。

ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しております。

　社外取締役清水達也氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。その他に同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外取締役竹上創氏は、他社でのマーケティング責任者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。同氏は、株式会社ＴＳＭマネジメントの代表取締役を務めております。2024年３月期まで、当社と株式会社ＴＳＭマネジメントとの間で関連当事者取引があります。取引金額は僅少であり、関連当事者取引規程に則り取締役会にて審議・承認後に行っております。2025年３月期は該当ありません。その他に同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　常勤社外監査役小南紳哉氏は、公認会計士としての会計に関する知識及び監査法人で培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。なお、同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役友田順氏は、弁護士としての法律に関する知識及び法律事務所で培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。なお、同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役下山随氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外監査役として招聘しております。同氏との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において十分な意見交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役のみが参加する会議体を2024年11月より毎月開催し連携強化を図っております。

　また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。