【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における募集(海外募集)が、Nomura International plcを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行株式数は21,304,200株で、その内訳は、国内募集株式数19,041,200株、海外募集株式数2,263,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2024年12月10日)に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに海外募集に関する英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社の株主である新井元行(以下「貸株人」という。)から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2024年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2024年12月10日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2024年12月19日から2025年１月10日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である新井元行、当社の株主であるスペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、清水建設株式会社、日本グロースキャピタル投資法人、白坂成功、森トラスト株式会社、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、Tsunagu Investment Pte. Ltd.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口宇宙フロンティアファンド）、Abies Ventures Fund I, L.P.、慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合、ASエースタート1号投資事業有限責任組合、みらい創造一号投資事業有限責任組合、三菱UFJ信託銀行株式会社、芙蓉総合リース株式会社、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、日本郵政キャピタル株式会社、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、Nikon-SBI Innovation Fund、EEI4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、損害保険ジャパン株式会社、新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合、ライドオン・エースタート2号投資事業有限責任組合、株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル、小畑俊裕、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、ジャフコ グループ株式会社、齋藤宏文、中須賀真一、株式会社エースタート、今泉友之及びみずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合並びに当社の新株予約権者であるAbdullah Al Maruf、伊東靖簡、井ノ下明史、葛西肇、根本佳介、芝雄正、秋山郁、小野木佑、竹田亮太郎、中田実紀子、田中雅人、藤丸周士、藤田藍斗、木村詩織、野嶋大輝及び廣川二郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年６月16日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2024年12月10日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2024年12月10日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合、大和ハウスグループ投資事業有限責任組合、株式会社FEL、豊田合成株式会社、高橋直司、成毛眞、りそなキャピタル８号投資事業組合、トヨタ紡織株式会社、SPエースタート1号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。