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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2023年３月31日 |
株式会社 資生堂 代表執行役会長CEO 魚谷雅彦 |
東京都 中央区銀座七丁目５番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Oriental Beauty Holding （HK) Limited |
中国、香港 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
42,500,000 |
8,500,000,000 (200) (注）４ |
所有者の事情による |
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2024年６月25日 |
株式会社 資生堂 代表執行役会長CEO 魚谷雅彦 |
東京都 中央区銀座七丁目５番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Oriental Beauty Holding （HK) Limited |
中国、香港 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
61,502,500 |
12,755,962,914 (207.41) (注）４ |
所有者の事情による |
（注）１ 当社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第218条第１項（同条同項に定める同施行規則第204条第１項第４号）に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２ 当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３ 特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
（1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
（2）当社の大株主上位10名
（3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４ 移動価格は、2021年６月にOriental Beauty Holding （HK) Limitedと株式会社資生堂が当社へ出資した際に両社間で締結された株主間契約において定められた、両社の取得簿価を基礎とした計算式で算出される価格に、2024年４月26日に当社が実施した配当の額を勘案して決定した価格です。
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項目 |
株式 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
2023年３月31日 |
2023年５月15日 |
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種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
9,000,000株 |
普通株式 339,966株 |
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発行価格 |
200円 (注)２ |
１株につき471円 |
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資本組入額 |
100円 |
235.5円 |
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発行価額の総額 |
1,800,000,000円 |
160,123,986円 |
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資本組入額の総額 |
900,000,000円 |
80,061,993円 |
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発行方法 |
第三者割当 |
2023年３月31日付の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
(注)３ |
(注)３ |
（注）１ 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日です。
２ 発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３ 同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けたものとの間で、割当てを受けた株式（以下、「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４ 同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５ 2024年10月４日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月１日付で普通株式３株につき１株の株式併合を行っております。これにより、発行数、発行価格、資本組入額、発行価額の総額、資本組入額の総額はそれぞれ調整されており、上記は調整後のものを記載しております。
６ 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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|
新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
１株につき471円 |
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行使期間 |
自 2023年５月16日 至 2028年５月15日 |
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行使の条件 |
(注)１ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
（注）１ 新株予約権者は、以下の（ⅰ）（ⅱ）のどちらかが満たされた場合に限り、その保有する本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された場合で、かつ、以下（a）（b）の双方を満たす場合
（a）当社の普通株式が日本国内外の金融商品取引所に上場した後、当該金融商品取引所において初めて行われた当社普通株式の普通取引の初値が、当該上場時における１株当たり行使価額の200％相当額以上であること。
（b）本新株予約権を行使する日の前日における、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該行使日における１株当たり行使価額の250％相当額以上であること。
（ⅱ）割当日現在において当社の議決権を過半数保有する株主が、その保有する全株式を第三者に譲渡した場合で、かつ当該株式譲渡の１株当たりの譲渡価格が、当該譲渡日における１株当たり行使価額の250％相当額以上であること。
2023年３月31日の有償第三者割当増資
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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Oriental Beauty Holding (HK) Limited Director Andrey Gromak 資本金 455百万USD |
中国、香港 Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road,Central |
投資業 |
9,000,000 |
1,800,000,000 (200) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
2023年３月31日付の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 |
価格 |
取得者と提出会社との関係 |
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上田 将之 |
- |
会社役員 |
2,937 |
1,383,327 （471） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
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先崎 貴久 |
- |
会社役員 |
2,013 |
948,123 （471） |
特別利害関係者等（関係会社の役員） |
（注）１ 2024年10月４日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月１日付で普通株式３株につき１株の株式併合を行っております。上記「2023年３月31日付の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行」における「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の数値に換算して記載しております。
２ 新株予約権の取得者である当社従業員及び当社子会社従業員241名、割当株式の総数335,016株に関する記載は省略しております。
３ 退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
該当事項はありません
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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Oriental Beauty Holding （HK） Limited （注）３、４ |
Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
102,050,000 |
99.67 |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,828 （3,828） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,630 （3,630） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,630 （3,630） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,630 （3,630） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
3,630 （3,630） |
0.00 （0.00） |
|
上田 将之（注）６ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,937 （2,937） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
-（注）５ |
- |
2,607 （2,607） |
0.00 （0.00） |
|
その他194名（注）５，７，８ |
- |
170,313 （170,313） |
0.00 （0.17） |
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計 |
－ |
102,389,966（339,966） |
100.00 （0.33） |
（注）１ 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
３ 特別利害関係者等（当社の親会社）
４ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
５ 当社子会社の従業員
６ 特別利害関係者等（当社の取締役）
７ 特別利害関係者等（当社子会社の役員）
８ 当社の従業員
９ 株式会社資生堂は、Oriental Beauty Holding （HK） Limitedへの2024年６月25日付での株式譲渡により、本書提出日現在、主要株主ではなくなりました。