（4）【所有者別状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません

3【配当政策】

　当社は、財務体質の安定強化と中長期的な成長につながる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、毎期のフリーキャッシュフローに応じた弾力的な利益還元策を行うことを基本方針としております。

　今後の剰余金の配当につきましては、株式の上場を計画するに当たり、さらに経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、連結配当性向40-50％程度を中長期的な目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は取締役会です。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（2024年12月期　配当実績）

　2021年の当社グループ発足後、独立した企業グループとして一貫した開発・製造・販売体制を整える取組みを続けてまいりました。当期において、その体制の確立が完了し、経営基盤の安定化が図られたものと判断いたしました。この成果を受け、資本効率の最適化を進めながらROE（自己資本利益率）を維持・向上させる目的で、以下の配当を実施いたしました。なお、配当金受領者については、グループ発足以降の当社事業の安定化に係る不確実性を出資時のリスクとして引き受けていたこと、加えてカーブアウト完了に向けて、当社の経営基盤の構築支援や円滑な独立に向けた人的支援等を実施してきた経緯を踏まえ、当社として本配当を行うことは適切なものと判断しております。

　また、以下の配当に際し、配当後の当社グループの財務の健全性及び運営資金の十分な確保状況について検証し、配当金額を決定しております。

支払決定日（取締役会決議日）　2024年４月26日

１株当たり配当金　　　　　　　58円79銭

配当金の総額　　　　　　　　　17,999百万円

効力発生日　　　　　　　　　　2024年４月30日

配当原資　　　　　　　　　　　その他資本剰余金

配当金受領者  　　　　　　　　２名：Oriental Beauty Holding （HK） Limited、株式会社資生堂

（シニアファシリティ契約に基づく制限）

　当社が2024年10月31日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結しているシニアファシリティ契約では、当社は、株式会社東京証券取引所への上場後において、ある連結会計年度中に、合計が直前連結会計年度の連結純利益（当該シニアファシリティ契約に定める一定の調整に服します。）の50％を超えない範囲で剰余金の配当及び自己株式の取得等を行うことができる旨が定められています。ただし、株式会社東京証券取引所への上場後、連結会計年度末及び各四半期末に終了する直近12か月間で２回連続して、トータル・グロス・レバレッジ・レシオが3.50：１以下になった場合には、かかる配当制限は撤廃されます。当該シニアファシリティ契約の主な内容は、「第２ 事業の状況　５　経営上の重要な契約等」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　36．後発事象」に記載しております。

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役である清水康成、宇都宮純子、高槻大輔の３氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の任期

　監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年として定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

b.中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して、機動的な利益還元を可能とするためであります。

c.取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び会計監査人の責任を当該取締役及び会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、法令の限度において免除することができる旨定めております。これは取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、規定される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　2023年４月１日に取締役に就任したため就任以降の出席回数を記載しております。

２　2024年10月30日付の辞任により、本書提出日現在は退任しております。

３　2024年６月25日付の株主の異動に伴い、本書提出日現在は退任しております。

４　2023年７月１日に取締役に就任したため就任以降の出席回数を記載しております。

５　取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は2023年３月31日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で構成されております。

　取締役上田氏は長年事業会社の内部監査に従事しており内部統制、コーポレート・ガバナンスに関して豊富な経験を有しております。社外取締役清水氏は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。社外取締役宇都宮氏は弁護士資格を有し企業法務に関する専門的知見を有しております。社外取締役高槻氏は複数企業の取締役を歴任し、企業経営に関する専門的知見を有しております。

　最近事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

（注）１　2023年７月１日付の臨時株主総会で監査等委員に選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

２　2023年４月１日付の臨時株主総会で監査等委員に選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

３　2024年６月25日付の株主の異動に伴い、本書提出日現在は退任しております。

　なお、監査等委員会設置会社へ移行する以前の最近事業年度における監査役会は毎月１回開催しており、実施 状況及び個々の監査役の任期中の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　2024年10月30日付の辞任により、本書提出日現在は退任しております。

２　2024年６月25日付の株主の異動に伴い、本書提出日現在は退任しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員の職務分担、監査方針・監査計画の策定、取締役・執行役員の職務執行状況の確認、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等が挙げられます。

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、その他必要に応じて臨時に開催しております。会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めております。

　また、常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査責任者その他の従業員等と連携しながら情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、独自若しくは内部監査への同席により内部統制状況の確認を行い、さらに取締役会、マネジメント会議、その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しており、４名体制(当社３名、SHANGHAI FTS COSMETICS CO., LTD.１名)で監査を行っております。

　内部監査室は毎期、事業リスクや各拠点におけるリスク並びに過年度の監査結果等を踏まえ、監査対象部署、監査内容、及び実施時期その他重要な事項について監査計画を策定し、代表取締役の承認を得ております。監査計画に基づく内部監査の実施にあたっては、個別の監査手続を策定し、当該手続書に基づき監査を実施しております。内部監査担当者は、質問書による事前調査、書類閲覧、責任者及び担当者への口頭質問、帳票突合、現物実査、その他適切な手段を選択適用し、合理的に組立てた監査手続きを実施しております。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に内部監査室から直接報告しております。改善を要する事項については、内部監査室から被監査部門へ伝達する他、代表取締役が内部監査室長を通して被監査部門への改善を指示する仕組みも整備されております。内部監査室と監査等委員会は、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、内部監査室及び監査等委員会は、定期的に会計監査人と面談し、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ⅱ）継続監査期間

３年

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

木村　修

西口　昌宏

齊藤　寛幸

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、会計士試験合格者等６名、その他11名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針、理由及び評価

　当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の 適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、IFRSに基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件として おります。EY新日本有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、企業買収に伴うコンサルティング業務や税務関連業務等です。

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

　監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

（ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の当期の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について確認し検討した結果、その妥当性について同意しました。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等については、2024年５月設置の任意の指名報酬委員会において慎重な審議を重ね、2024年８月28日開催の指名報酬委員会で答申を決定、2024年８月29日開催の取締役会で答申を踏まえ方針を決定いたしました。指名報酬委員会については、各月１度定時開催しており、2024年５月の設置後合計６回開催し、報酬の決定に関する方針について審議を行い、取締役会への答申を決定しております。各回の審議において欠席者はありません。方針の内容は以下のとおりです。

（ⅰ）基本方針

(1)　基本的考え方

　パーパスの実現と企業価値の継続的な向上に資する、中長期的視点に立ちスピーディかつ柔軟に事業を遂行するための果敢な経営判断を促し、かつ経営責任が明確な役員報酬制度を定める。

(2)　報酬水準の考え方

　当社役員の機能・役割、及び当社業績水準等に応じ、かつ、多様で優秀な人財を確保するための競争力のある水準を設定する。また経営環境の変化に対応し、適宜見直しを行う。

（ⅱ）業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額及び付与の時期又は条件の決定とその決定に関する方針

　取締役毎に設定される当社の複数の達成目標毎に通期の達成度を測定し、これらの達成度を総合して決定した支給率を、取締役毎に設定される賞与基準額に乗じて賞与額を決定し、年一回支給する。賞与は、業務執行を行う取締役については、当社パーパスの実現と企業価値の向上に向けたインセンティブとしての観点から、役位ごとの経営責任の重さを勘案して、固定報酬との比率を設定する。なお、賞与額決定に係る指標達成目標として、財務指標・非財務指標からなる全社業績及び部門業績の各目標を採用している。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容、その数又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定とその決定の方法に関する方針

該当なし

（ⅳ）固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業務及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び同業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定する。なお、業務執行を行わない取締役については、経営の監督及び監査の対価として、客観性の担保の観点から、固定報酬のみを支給する。

（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の個人別の具体的な報酬等については、取締役会の承認に基づき代表取締役にその案の策定を委任する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度の取締役報酬は、2023年３月31日付の定時株主総会においてその総額を決定するとともに、監査等委員である取締役については当該取締役の協議により、監査等委員でない取締役については取締役会の決定により、個別の支給金額を各々定めることを決定いたしました。

　なお、監査等委員でない取締役については、2023年４月１日付の取締役会において、業務執行の最高責任者であることから、代表取締役CEOの小森哲郎に対し、個別の支給金額全額の決定の委任を決定いたしました。代表取締役CEOは、役員評価制度に基づき、当事業年度の監査等委員でない取締役の個別の支給金額を算定し、これを決定いたしました。

（注）１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月31日付の定時株主総会において、年額500百万円以下とする旨決議されております。

２　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月31日付の定時株主総会において、年額200百万円以下とする旨決議されております。

３　上記の他、業務執行取締役２名については、取締役を兼ねる株式会社ファイントゥデイからの報酬等の金額が固定報酬77百万円及び業績連動報酬25百万円となっております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　㈱ファイントゥデイにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ファイントゥデイについては以下のとおりです。

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としております。保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行い、保有の適否を判断しております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　該当事項はありません。