第一部【証券情報】

第1【募集要項】

　　該当事項はありません。

1【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2024年12月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。また、売出人は、その完全な裁量により、引受人に対して、売出価格に引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数及び後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の総数を乗じた金額の1.0％を上限として、追加的に引受手数料を支払うことができます。当該引受手数料の支払いの有無及び金額並びに各引受人への分配は、上場（売買開始）日（2024年12月17日）から30日以内に、売出人により決定されます。

　なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,150円）で算出した見込額であります。

４　引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は35,717,500株であり、国内売出株式数15,180,000株及び海外売出株式数20,537,500株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月９日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については今後変更される可能性があります。
また、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出しについて」をご参照下さい。

５　引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、5,357,600株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であるOriental Beauty Holding (HK) Limited（以下、「貸株人」という。）から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

６　引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

７　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社(以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)(ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。)であります。引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社が共同で行います。

（2）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格の決定に当たり、2024年12月２日に仮条件を決定する予定であります。当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月９日)に売出価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年12月９日）に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社は、上記引受人及び売出人と売出価格決定日（2024年12月９日）に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後株式受渡期日（2024年12月17日）までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2024年12月17日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　申込みに先立ち、2024年12月２日から2024年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

（2）【ブックビルディング方式】

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2024年12月９日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2024年12月17日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による国内売出し)　(2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所プライム市場への上場について

　当社普通株式は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社を共同主幹事会社として、2024年12月17日に東京証券取引所プライム市場へ上場される予定であります。

２．海外売出しについて

　引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc、SMBC Bank International plc及びUBS AG London Branch(記載順はアルファベット順によります)及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は35,717,500株であり、国内売出株式数15,180,000株及び海外売出株式数20,537,500株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年12月９日)に決定される予定であります。また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年12月26日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年12月26日までの間、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるOriental Beauty Holding (HK) Limited及び当社グループ役職員を含む新株予約権者243名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2025年６月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割、株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　さらに、親引け先であるファイントゥデイグループ従業員持株会に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得する当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループ従業員への福利厚生を目的としてファイントゥデイグループ従業員持株会に対し、国内売出株式のうち取得金額59百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

６．英文目論見書における「要約財務情報及びその他情報」の記載について

　前記「２　海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「要約財務情報及びその他情報」において、大要以下の記載を行っております。

○要約財務情報及びその他情報

・地域別の営業利益（注）

（注）地域別の営業利益は、一部の本社費（共通費）について配賦前の営業利益を用いて算出しています。なお、日本地

　　　域及びAPAC地域の営業利益については、製造部門（株式会社ファイントゥデイインダストリーズ及びSHISEIDO

　　　VIETNAM INC.）における外部向けの受託製造等に係る売上収益を除いて算出しています。

第3【その他の記載事項】

　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙に当社製品であるTSUBAKI、uno、SENKA、+ｔｍｒ、fino、KUYURA、エージーデオ24、シーブリーズの写真を記載いたします。

(3）表紙の次に「Purpose ・Values」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。