①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーの期待に応えつつ、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を継続的に強化することが重要であると考えております。

　この考えの下、当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定と効率的な業務執行及び適正な監督・監査を可能とする経営体制の構築、アカウンタビリティの明確化並びにコンプライアンスの徹底を基本方針としてコーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営の透明性、公正性を確保するため、独立性が高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社を採用しております。

　また、当社は、取締役会において、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を一定数選任しており、客観的な視点より適切に業務執行を監督するとともに、経営に係る重要事項に関して多角的かつ建設的な議論を行っております。

　更に、取締役会及び代表取締役より一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、経営の機動性の向上と監督機能の強化を図っております。

　加えて、当社は、会社法に定める機関に加え、取締役及び執行役員の選解任、評価、報酬決定等を適切に審議する任意の指名・報酬委員会をはじめ、全社的な方針・施策の審議・決定、経営管理に必要な重要事項の報告等を実施する経営会議並びに取締役会又は社長の意思決定に資する各種諮問機関を設置しており、その概要は、次のとおりであります。

［当社のコーポレート・ガバナンス体制］

ａ．取締役・取締役会

　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、独立性が高く多様な分野の専門性を持った社外取締役を一定数選任することで取締役会の監督機能の強化及び審議の活性化を図っております。

　取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、法令に定める事項に加え、経営の基本方針、経営戦略等の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。

　また、取締役会は、毎月業績の進捗について報告を受けるほか、リスク管理委員会における審議事項や関連当事者取引に関する報告を受けるなど業績またはリスクに関する意見交換等も実施しております。

　更に、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

　2024年３月期において決議・報告した事項は、法令に明記された事項のほか、主に以下の事項となります。

（取締役会審議事項）

　上記のほか、業務執行に関連して、会員獲得にむけた事業戦略、営業報告等、執行側から提示されたテーマについて討議を行っています。

　なお、当社は2024年３月期に係る取締役会を臨時取締役会を含め合計15回開催しており、取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりとなります。

ｂ．監査役・監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担うとともに、独立した機関として経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。

　また、監査役会は、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、相互に監査状況等の情報を共有し、実効性が高い監査を実施するよう努めております。

　各監査役は、監査役会で定める監査方針、監査計画、業務分担に従い、それぞれ独立した立場から重要な書類の閲覧、各取締役や使用人へのヒアリング等を通じて取締役の職務執行状況を監査するとともに、取締役会その他重要会議への出席、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告について監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。

ｃ．経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、執行役員、部門責任者等で構成され、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。同会議は、取締役会決議を要しない経営上の重要事項の審議・決定、経営管理に必要な重要事項の報告・共有並びに取締役会上程事項の事前審議等を行っております。

　また、同会議には、常勤監査役及び内部監査責任者も出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営に対する監視機能の強化を図っております。

ｄ．任意の指名・報酬委員会

　任意の指名・報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、取締役会の諮問機関として、代表取締役、取締役及び執行役員の評価、選定・解職・選解任及び報酬等の決定について、審議しております。同委員会は、委員の過半数以上を社外取締役から選任すると定めており、同委員会における審議の透明性、公正性及び客観性の確保に努めております。

ｅ．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、代表取締役を委員長として、委員長が指名した委員により構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。原則として３か月に１度開催するほか、リスクが顕在化した場合等に必要に応じて随時開催しております。

　同委員会は、経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、事業活動におけるリスクを網羅的に把握、分析・評価し、適切に対応できるようリスク管理規程に基づき活動するほか、社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の推進を行っております。

　また、当社は、リスク管理委員会を中核としてリスク管理体制を構築・運用しており、同委員会で認識したリスクに対するモニタリングを継続し、活動の状況について随時取締役会に報告を行っております。

当社の機関及び各委員会の構成は、次のとおりとなります。

（注）　◎は機関又は委員会の長、〇は構成員、▲はオブザーバーをそれぞれ示しています。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、独立性を有し高度な専門知識、経験等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「業務執行の監督」及び「意思決定の充実」並びに独立性を保持し、法律や会計・税務等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役（監査役会）が協働することでコーポレート・ガバナンスの有効性を確保しております。

　また、監査役（監査役会）は、内部監査担当及び会計監査人とも相互連携を図り、社内外からの経営監視機能が十分に発揮できる体制が確保できていると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、役職員の行動基準を明らかにして、企業倫理の確立を図るため、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」などのコンプライアンス関連の規程を設けている。取締役は、率先垂範して企業倫理の遵守・浸透を図る。

(ⅱ)当社は、市民社会の安全や秩序の維持に脅威を与える反社会的勢力とは関わりを持たず、断固としてこれらを排除する。また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

(ⅲ)内部通報制度運用管理規程に基づき、内部通報制度を運用し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見・自浄プロセスの機動性の向上・風評リスクのコントロール並びに社会的信頼性の確保を図る。

(ⅳ)監査役（監査役会）を設置し、法令、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

(ⅴ)内部監査担当を設置し、内部監査規定に基づき、当社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規則」「文書管理規程」等の社内規程に基づいて、取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書等）は文書又は電磁的記録によって、適切に記録・保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。

ｃ．損失の危険管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、「リスク管理規程」「個人情報秘密管理規程」「営業機密漏洩防止規程」などのリスク関連の規程を定め、当社事業を取り巻く各種リスクの未然防止体制を構築する。

(ⅱ)社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、原則３か月に１度委員会を開催し、社内外のリスクの洗い出しと対策の協議を行う。

(ⅲ)リスク管理担当取締役の下にリスク管理担当部署を設置し、当社全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。

(ⅳ)万一、事故が発生した場合は、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速かつ適切な対応を行うことにより損失を最小限に食いとどめるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、執行役員制度により、意思決定の迅速化・効率化と事業責任の明確化を図るものとする。

(ⅱ)当社は、「取締役会規則」「稟議規程」「職務権限表」などの規定において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。

(ⅲ)当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しており、取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務の執行を監督している。また、重要な業務執行については、「取締役会規則」において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。

(ⅳ)取締役及び監査役が、取締役会・経営会議等の議事録並びに稟議書・報告書その他重要な保管文書等を常時閲覧できる体制をとる。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役がその補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要望を尊重し、専任の補助する使用人を置く。

(ⅱ)当該使用人の評価・人事異動は監査役会の同意のうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する体制とする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(ⅰ)監査役は、重要な会議に出席し、取締役は法定事項に加え、職務の執行状況を報告する。

(ⅱ)取締役及び使用人は、監査役会又は監査役が法定事項に加え、職務の執行状況の報告を求めた場合、速やかに対応する。

(ⅲ)監査役会は取締役社長と定期的会合をもつことにより、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ｇ．その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査役と内部監査部門及び会計監査人との間で定期的かつ必要に応じて意見交換、情報交換を行い、相互に連係して、監査機能の有効性・効率性を高める。

(ⅱ)監査役は、会計監査人及び内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、相互に連携して当社の監査の実効性を確保する。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

　市民社会の安全・秩序や企業活動に重大な影響を与える反社会的勢力とは関係を一切持たない旨を基本とし、不当な要求に対しては、弁護士や警察等の外部機関とも連携し、組織的かつ毅然とした対応で拒絶することを基本方針とする。

　取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを実施する。

　また、取引先との基本契約書には、反社会勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクの対応について、リスク管理規程を定めるとともに、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。

　同委員会は、３か月に１度開催するほか、リスクが顕在化した場合等、必要に応じて随時開催しており、リスクの識別（網羅的な把握）、定性的・定量的なリスク評価と測定、リスクの原因分析及びリスク管理の戦略・対応策の策定等を行い、必要に応じて取締役会へ報告することで、潜在するリスク発生の未然防止や損失の最小化に努めております。

　また、当社は、法律事務所及び監査法人、税理士法人と契約を締結しており、顧問弁護士や公認会計士、顧問税理士に適宜、相談、報告を行い適切な助言、指導を得ています。

　更に、リスク管理体制の構築・整備の一環として、リスク管理委員会がコンプライアンスに関する教育・研修を計画的に実施することでリスク管理体制、法令遵守の実効性を強化することに努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定及び定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、金100万円以上であらかじめ定める額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度としております。

ニ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、親会社を通じて、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしております。

　ただし、当該補償契約によって、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該役員が職務の執行に関し、悪意若しくは重大な過失により法令に違反し、若しくは責任を負った場合には、補償した金額に相当する金額の返還を請求することができることとしております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

　当社は、社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役岩瀬ひとみ氏は、日本、米国の弁護士資格を持ち、企業法務に関する幅広い経験と知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしておりますが、独立役員として同取引所への届出は行いません。

　社外取締役荒井江里香氏（通称名：小川エリカ氏）は、国際的なビジネス分野に豊富な経験と深い知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。

　社外取締役谷村まどか氏（通称名：野北まどか氏）は、マーケティング戦略やEC事業の分野に豊富な経験と深い知見と経験を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。

　また、社外取締役荒井江里香氏（通称名：小川エリカ氏）及び谷村まどか氏（通称名：野北まどか氏）は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。

　なお、当社と社外取締役３名との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

ロ．社外監査役

　当社は、社外監査役２名を選任しております。

　社外監査役安村和幸氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役金口昭二氏は、税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するとともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。

　また、社外監査役安村和幸氏及び金口昭二氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。

　なお、当社と両氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ　５（３）の２」）を参考に、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行し、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③　社外役員の監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

　社外監査役は、３か月に１度、内部監査担当者より内部監査の実施状況及び内部統制の整備、運用に関する報告を受け、課題の共有等情報交換を行っております。

　また、会計監査人より監査計画及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。