（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年６月19日までに実施した自己株式取得及び将来の株主還元における分配可能額を確保することを目的と

　　　　　して、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を75.0％減少し、その他資本剰余金に振り替え

　　　　　たものです。

　　　２．2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

　　　３．2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数は当該分割後の数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、取引先とともに事業を継続・発展させていただくことが、長期にわたる株主の皆様に対する利益配分に繋がると考えております。そのような観点から、当社の配当にかかる基本方針として、以下のように定めております。

　（1）当社は、安定的な配当を実現するために、親会社所有者帰属持分（除くその他の包括利益）をベースとするDOE（株主資本配当率）を採用し、目標水準を７%で年間の配当額に設定する。

　（2）数年間は累進配当（注）を想定する。

　（3）手元現預金は月商１ヵ月程度の水準とし、余剰資金は「成長投資」「財務健全性」も勘案の上、追加の株主還元を機動的に検討、実施する。

　（4）配当は中間、期末の年２回とする。

　（5）期末配当の決定機関は取締役会とする。

　（6）内部留保資金の使途は技術開発、DX、M＆Aなどの成長投資とする。

　（注）累進配当とは、原則として減配を行わず、配当の維持若しくは増配を行う配当政策

　なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に記載しております。

　当社は、非公開化以降、事業の強化に伴い、業績及び財務の安定性が向上したことを受け、株主還元策の検討を実施いたしました。その結果、2023年６月に30億円の株主還元を行うこととし、株主還元の手段は株主側にメリットのある自己株式取得といたしました。主な背景としては、以下の３点です。

　（1）非公開化後における事業しぼりこみによる業績の改善から、キャッシュ・フローの創出力が向上したこと。

　（2）LBOローンは当初借入額の615億円（2018年３月末時点）が2023年３月末時点で336億円と当初の約２分の１まで返済が完了し、財務バランスの安定性が向上したこと。

　（3）非公開後において取締役が派遣され、経営マネジメントのサポート等により、当社の企業価値向上に貢献があったものの、今まで一切の株主還元策を未実施だったこと。

　なお、取得金額の算定については、自己株式取得の直前に行った第三者による株価算定書に基づき、自己株式の株価としております。事業継続に必要となる最低流動性の確保を考慮しながら100％株主に対して実施した還元であり、上場後の配当政策とは関係なく、影響を与えるものではありません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｂ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員）戸澤　晃広氏、取締役（監査等委員）川井　一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森　安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　金子　哲也氏、戸澤　晃広氏、川井　一男氏及び太田　光俊氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、取締役（監査等委員）戸澤　晃広氏、取締役（監査等委員）川井　一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森　安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

５．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続について

当社は、2023年４月１日より、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の構成は、４名の監査等委員のうち、過半数の３名（戸澤　晃広氏、川井　一男氏、太田　光俊氏）が社外取締役の非常勤監査等委員であり、このうち、戸澤氏、川井氏の２名は独立社外取締役であります。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査等委員（森　安伸氏）であります。監査等委員長は独立社外取締役の戸澤　晃広氏が務めております。同氏は、弁護士の資格を有しています。また、監査等委員のうち、川井　一男氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。

（常勤監査等委員の役割分担）

社内取締役の常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、当社及びグループ会社の情報を収集しております。また、取締役会に加え、執行役員会を始めとする重要会議へ原則すべて出席し、代表取締役や使用人及び子会社監査役等との意思疎通や情報聴取等を定期的に実施しているほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。常勤監査等委員としての活動状況は、監査等委員会で報告し他の監査等委員と共有しております。

（非常勤監査等委員の役割分担）

独立社外取締役の非常勤監査等委員は監査等委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査を行っております。また、会計監査人による監査業務を監査・監督し、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役との月１回の定例面談において、意思疎通を図っております。

（監査等委員会を補助するスタッフ）

執行からの独立性を確保したうえで１名設置しており、監査等委員会事務局を担当するほか、監査等委員会監査に係る補助業務等を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況について

（監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況）

監査等委員会は、取締役会同日及び臨時にて年間12回以上開催しています。

最近事業年度の個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（監査等委員会の具体的な検討事項）

監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査し、かつ会計監査人や内部監査部門との緊密な連携をはかることにより、実効的・効率的な監査を実施しています。今後においてもさらなる監査の実効性向上に努めます。

（内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）

グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。

（監査等委員会による重点監査テーマ）

最近事業年度の重点監査テーマは以下のとおりであります。

(a) 新３ヵ年経営計画の進捗状況

(b) コンプライアンスに関する取組状況

(c) ITガバナンスへの対応状況

(d) 内部統制システムの整備・運用状況

（会計監査人の監査の相当性）

監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制の整備・運用状況及び同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況につき報告を受け、会計監査の相当性を判断しています。

（取締役の競業取引・利益相反取引及び不祥事対応）

取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査等委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査等委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査等委員が収集した情報を監査等委員会にて共有しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直轄する部門として、当社グループの事業内容等を検討のうえリスクベースで策定し、取締役会の決裁をうけた年度内部監査計画に基づいて、内部監査を実施しています。

内部監査の対象範囲は、当社及び当社グループ会社です。内部監査実施後、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。

　内部監査の状況及び結果、並びに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、代表取締役、常勤監査等

委員に対して定期的又は適宜報告を行うほか、監査結果に関連する部門責任者へも情報を共有しております。

　また、監査等委員及び会計監査を実施する監査法人と適宜緊密な情報交換を行い、連携を図っております。

　2024年９月末現在、内部監査部門はグループ全体で８名であります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　梅谷　哲史

指定有限責任社員 業務執行社員　伏木　貞彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、補助者34名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会にて決定した「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して選任に関する決議をしています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。更に、上記のほか、会計監査人の適格性及び信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上記の方針に基づき会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を総合的に勘案して会計監査人の評価を行い、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（最近連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積りの算出根拠など必要な情報の入手及び検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、長期的かつ持続的な企業価値の向上をはかる制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

ｂ．考え方

当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定しております。

(a) 業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。

(b) 取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。

(c) 透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。

(d) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬70％、変動報酬を30％で設定すること。

(e) 変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とすること。業績連動報酬による定量評価は運転資本を最小化し最大の収益を上げることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、当該事業年度の運転資本及び営業利益から求められる運転資本回収期間を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。

ｃ．報酬額

取締役の報酬額については、2023年３月30日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億50百万円以内とする旨、監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする旨決議されております。なお、監査等委員会設置会社となった2023年４月１日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員数は５名、監査等委員である取締役の人員数は４名であります。

ｄ．各取締役の報酬の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、最近事業年度の報酬額においては、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、2023年４月１日の取締役会において、当社の事業規模、従前からの役員報酬体系・支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案した上で、更に各取締役の職責、役割、能力、経験、知識等を検討するものとし、代表取締役である細川　浩一に一任する旨を決議しております。代表取締役へ一任した理由は、各取締役の業績、能力、資質等の評価を行うためには、最も当社事業に精通し当社事業全体を俯瞰することができる代表取締役が最適任者であると判断したためであります。

なお、申請期の取締役の個人別の報酬等の額の決定については、代表取締役が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を作成後、監査等委員会へ提示し、監査等委員会での審議を経て、当該審議結果を取締役会に答申し、取締役会にて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　　　　業績連動報酬目標：運転資本回収期間 標準値：47.9ヵ月、上限値：33.9ヵ月、下限値：61.9ヵ月

　　　　　業績連動報酬実績：運転資本回収期間 65.7ヵ月

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対する経営の管理、支援を行っております。

当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それに当てはまらないものとを区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や経済合理性 の観点を踏まえてその是非を個別に判断しております。保有株式については、その保有目的を当社グループの中長期的な事業戦略上の観点や、継続投資による投資収益率を事業全体の収益率と比較した上で定期的に 検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。保有株式の議決権行使については、当社グループの企業価値の向上の観点から検証のうえ、合理的に賛否を判断します。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である黒田電気株式会社については以下のとおりになります。

a. 投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

最近事業年度において株式数が増加した銘柄

最近事業年度において株式数が減少した銘柄

b. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

（みなし保有株式）

　みなし保有株式は３銘柄あり、退職給付信託として設定しております。

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

④　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。