① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回(１)新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の割当日後、払込金額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．新株予約権の取得条項は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

上記５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失又は権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社代表取締役１名、当社従業員20名であります。

第６回(２)新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の割当日後、払込金額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．新株予約権の取得条項は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

上記５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失又は権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社従業員３名、当社協力会社１名であります。

第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の割当日後、払込金額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．新株予約権の取得条項は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

上記５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役１名、当社取締役１名、当社執行役員２名、当社子会社代表取締役１名、当社従業員30名であります。

第８回新株予約権

※　提出日の前月末現在(2024年10月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の割当日後、払込金額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５．新株予約権の取得条項は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

上記５．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　　　　　　　　 2,680株

発行価格　　　 112,000円

資本組入額　　  56,000円

主な割当先　　　株式会社日立製作所

２．有償第三者割当　　　　　　　　 2,080株

発行価格　　　 112,000円

資本組入額　　  56,000円

主な割当先　　　ダイキン工業株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングス

３．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2020年２月７日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は96.4％であります。

４．有償第三者割当　　　　　　　　　 296株

発行価格　　　 112,000円

資本組入額　　　56,000円

主な割当先　　　合同会社Ｋ４ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．有償第三者割当　　　　　　　　11,426株

発行価格　　　  56,000円

資本組入額　　　28,000円

主な割当先　　　IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、日本郵政キャピタル株式会社、ネクスト新事業新技術１号投資事業有限責任組合、加賀電子株式会社、株式会社エンジェル・トーチ、小川グループ株式会社

７．株式分割(１：20)によるものであります。

８．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、資本金の減資割合は97.2％、資本準備金の減資割合は100％であります。

９．有償第三者割当　　　　　　　423,637株

発行価格　　　  1,180円

資本組入額　　  　590円

主な割当先　　　伊藤忠エネクス株式会社、TIS株式会社、ＪＩＡ１号投資事業有限責任組合

10．資本金及び資本準備金の減少は欠損金を解消して財務内容の健全化を図るためのものであります。なお、資本金の減資割合は96.2％、資本準備金の減資割合は100％であります。

(4) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の１つとして位置付けております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。また、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。その他、基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、財務体質強化のため内部留保の充実を図り、事業の安定的かつ継続的な発展に努めることが株主価値の最大化に資すると考えております。

内部留保資金につきましては、更なる成長に向けた研究開発、事業拡大に向けた運転資金や人材採用及び育成投資等の組織の構築のための投資に充当していく方針であります。

このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は引き続き配当を行わず内部留保を基本方針とするものの、財政状態及び経営成績、今後の事業計画を総合的に勘案し、配当方針については引き続き検討する予定であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

 

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役３名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。

 

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役髙橋研兒を議長に、監査役３名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成しております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

 

ｃ　報酬委員会

当社は、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された者(以下、「委員」という。)をもって構成しております。報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立役員でなければならない旨を定めております。

具体的には、社外取締役髙橋元弘を委員長として、取締役２名(代表取締役只野太郎、社外取締役髙橋元弘)、社外監査役１名(社外監査役髙橋研兒)の合計３名で構成し、取締役ごとの基本報酬の定め、毎期の具体的な報酬又は変更の際に、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。

 

ｄ　内部監査

当社は、内部監査の独立した担当部署を設置しておりませんが、取締役横溝大介を責任者として、代表取締役から任命を受けた内部監査担当者４名が、各事業年度の内部監査にあたり監査計画を年に１回期初に策定し、これに基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査は各部署に対して原則として年１回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役、取締役会及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

 

ｅ　会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

ｆ　経営戦略会議

当社は、経営戦略上の重要事項について、報告・協議・決議するための会議体として経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役２名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)、常勤監査役１名(社外監査役髙橋研兒)及び執行役員２名(木下隆史、小野智行)で構成されており、原則として月１回以上開催しております。経営戦略会議は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。

 

ｇ　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役横溝大介を委員長として、取締役３名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘)及び監査役３名(社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則)で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として半年ごとにコンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

 

ｈ　情報セキュリティ委員会

当社は業務上取り扱う情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」を作成し、執行役員木下隆史を委員長として、取締役２名(代表取締役只野太郎、取締役横溝大介)及び執行役員２名(木下隆史、小野智行)で構成される情報セキュリティ委員会にて、リスクの特定、分析及び評価を実施したうえで、情報セキュリティに係る適時適切な対応を実施しております。

 

本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2021年６月29日開催の取締役会にて「内部統制基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

その内容は、以下のとおりであります。

(内部統制システムの整備の状況)

１　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令及び定款の遵守はもとより、社会の構成員として求められる倫理観及び価値観に基づき誠実に行動し、社会の期待に誠実に応えることが必要不可欠であると考え、取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。

(2) 当社は、コンプライアンス推進の基本的事項を定めた当社のコンプライアンス関連規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進のための重要事項を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、コンプライアンスの推進のための必要な施策を立案・実施する。

(3) 当社は、当社の事業にとって特に重要な法令については、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。

(4) 当社は、「内部通報制度」を設置し、法令及び定款違反行為の予防、早期発見並びに是正に努める。

(5) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(6) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(7) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。

(8) 当社は、法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会に報告のうえ、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、当社諸規程に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄する。

(2) 取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記情報を閲覧できる保存管理体制とする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理のための基本的事項を定めたリスク管理に関する規程を定め、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクに対する評価・分析並びに予防法及びリスクが現実化した際の対策を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、リスク管理のための必要な施策を立案・実施する。

(2) 当社は、特に重要視するリスクについては、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。

(3) 当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。

４　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、中長期及び年度ごとの事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

(2) 当社は、当社諸規程を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。

(3) 当社は、業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(4) 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

(5) 当社は、経営戦略会議を必要に応じて開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(2) 子会社は、関係会社管理に関する規程に定める協議事項・報告事項については、当社へ報告するとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

(3) 子会社の事業を管掌する当社取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

(4) 当社の内部監査部門は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。

(5) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くものとし、その人選及び人数については監査役会との間で協議する。

(2) 当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、補助使用人の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。

７　監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに取締役会その他の必要な会議に出席できるものとする。

８　取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。

(2) 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。

(3) 子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

９　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、内部通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

(2) 内部監査担当者は、内部監査に際して、第１号の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証し、取締役会に報告する。

10　監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

(2) 緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できる。あらかじめ計上した予算によって監査費用が賄えない場合も同様とする。

11　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。

(2) 内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

12　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。

13　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社諸規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、警察又は公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターその他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。

④　取締役会、報酬委員会の活動状況

１　取締役会の活動状況

当社の取締役会は、毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては20回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

(注)　１．2023年３月28日付で取締役を退任しております。

２．2023年12月１日付で取締役に就任しております。

３．2024年９月12日付で取締役を退任しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・2022年12月期決算処理の件

・2022年12月期の連結財務諸表承認の件

・募集株式発行の件

・募集株式の割当の決定の件

・業務提携契約締結の件

・2024年12月期計画及び中期経営計画承認の件

２　報酬委員会の活動状況

当社の報酬委員会は、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては２回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

(注)　１．2023年12月１日付で取締役に就任しております。なお、髙橋氏就任後、報酬委員会の開催はありません。

２．2024年９月12日付で取締役を退任しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・当社の取締役に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件

・第７回新株予約権の割当者決定の件

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるようリスク管理に関する規程を制定・施行し、取締役会の構成員全員をもって構成するコンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとしております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役に報告しております。

必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑦　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３　剰余金の配当等

当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に定める事項について定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、監査役大久保樹理氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎期策定する監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

最近事業年度において当社は監査役協議会及び監査役会を月１回開催しており、各監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

なお、当社は2023年10月の臨時株主総会において、2023年12月１日付で監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しており、2023年４月から2023年11月までの期間は監査役協議会として活動をしております。当該期間において、監査役協議会を合計９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．2023年４月１日付で監査役を退任しております。

２．2023年４月１日付で監査役に就任しております。

また、2023年12月の監査役会設置会社移行後、2023年12月までの間に監査役会を合計１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等であります。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社への訪問調査、内部監査からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査の独立した担当部署を設置しておりませんが、取締役横溝大介を責任者に、代表取締役から任命を受けた内部監査担当者４名を含む５名で内部監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しておりますが自己監査を回避するため、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。

具体的な手続として、当社が定める内部監査規程に基づき、前事業年度の内部監査の結果及び内部監査実施中に発見された事項等を踏まえ、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで、内部監査担当者が当社における適正な職務執行の状況、法令及び定款並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正性の把握並びに適正な職場環境の維持等の監査を実施しております。内部監査の実施に際しては、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、必要に応じて内部監査に常勤監査役が同席しております。

内部監査終了後、内部監査担当者は、監査報告書を作成し、代表取締役に提出し、その内容を報告しております。また同時に、内部監査担当者は、取締役会及び監査役にもその写しを提出し、その内容を報告しております。

内部監査実施中に発見された指摘事項等について、内部監査担当者は、その改善状況についてフォローアップ監査を実施し、この結果についても、代表取締役に提出し、その内容を報告しております。また同時に、内部監査担当者は、取締役会及び監査役にもフォローアップ監査の結果の写しを提出し、その内容を報告し、適正な業務運営の維持・向上を図っております。

内部監査人は、監査役と定期的な会合を行い、相互の情報交換や意見交換などを行うことで、監査の有効性・効率性を高めております。また、内部監査人は、内部統制の機能を有する経営管理本部とも定期的な会合を行い、相互の情報交換や意見交換などを行うことで、監査の有効性・効率性や内部統制やリスク管理の効果を高めております。さらに、内部監査人は、監査役、会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査の実行状況等の情報交換や意見交換などを行うことで、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　宏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　14名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針及び理由について、監査役会は、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題がないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断して選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で業務停止命令及び業務改善命令等を受けておりますが、処分の理由及び概要並びに当該処分を受けた業務改善計画の内容を同監査法人より聴取した結果、過去及び現在までの監査品質及び品質管理システムに問題はないと判断し、監査契約を継続しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の妥当性等について評価しております。評価の結果、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画における監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証したうえで同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、2023年12月期について、2021年12月27日の臨時株主総会の決議により、取締役の報酬の総額は一事業年度あたり300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与を除く。)、監査役の報酬額は一事業年度あたり70,000千円以内としております。各役員の額については、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。なお、その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。

毎期、取締役会は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別報酬等の額の決定を代表取締役只野太郎に委任することを決議しております。直近では、2024年３月26日に決議を行っております。

これを受けて、代表取締役只野太郎は、業績、財務状況及び経済情勢を考慮のうえ、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役の報酬等の額を決定しております。当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しており、取締役の基本報酬の設定及び変更を行う場合には、同委員会は、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。2023年12月期において、2023年７月11日及び2023年11月21日に取締役の個別報酬額の審議を行っております。なお、代表取締役只野太郎に委任した理由は、当社の事業全体を把握し、全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

取締役に対する報酬としてストック・オプションとしての新株予約権を付与するときは、取締役会は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役の個人別付与数の決議しております。直近では、2024年６月19日に決議を行っております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2023年12月期)

(注)　当社代表取締役である只野太郎は、当社のグローバルな事業展開を迅速に推進するため、海外子会社の役員を兼任しております。上記には、連結子会社からの役員報酬(600ポンド)が含まれておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。