②【発行済株式】

（注）１．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,352,785株増加し、3,366,250株となっております。

２．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で株式の譲渡制限を廃止いたしました。

３．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

５．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合68.8％）

２．有償第三者割当（ＡＢ種優先株式）184株

　　　　　　　発行価格　　　380,000円

　　　　　　　資本組入額　　190,000円

　　　　　　　主な割当先　　大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合　他１社

３．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合25.9％）

４．新株予約権の行使　　　　　　　　200株

　　　　　　　発行価格　　　120,000円

　　　　　　　資本組入額　　 60,000円

５．資本金の減少は、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するものであります。（減資割合10.7％）

６. 取得請求権の行使により、全てのＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式を１株交付しております。また自己株式として取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式はすべて同日付で消却しております。

７. 株式分割（１：250）によるものであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

　当面、利益配分につきましては、営業拠点や物流拠点の設置資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に活用してまいります。そのため、当事業年度の剰余金の配当につきましては見送ることといたしました。

　配当を実施する場合において、当社は、中間配当（基準日：毎年５月31日）と期末配当（基準日：毎年11月30日）の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の基準日のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

d．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

f．取締役および監査役の定数

　取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

h．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

j．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会出席状況

　取締役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。最近事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の確認・分析、各四半期における決算数値の確認および承認、組織・人事関連、その他運営上の重要事項に関する事項等であります。

⑤　報酬委員会の活動の状況

　最近事業年度において報酬委員会を１回開催しており、委員長および個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　野木村修は、社外取締役であります。

２．監査役　成迫好洋、生野裕一は、社外監査役であります。

３．監査役　辻英人の「辻」は、正しくはしんにょうの点は１点で表記します。

４．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長　榎並大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数2,125,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

　各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者および監査法人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と監査法人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

　なお、常勤監査役　成迫好洋は、長年にわたり事業会社の経営管理および経理部門に携わり、監査役　生野裕一は弁護士の資格のほか税理士の資格も有しており、また、監査役　辻英人は、公認会計士の資格を有していることから、監査役３名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会を2023年７月に設置した最近事業年度は６回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項として、１.監査法人・内部監査との連携（三様監査）を見据えた効率的な監査遂行、２.役職員のコンプライアンス意識確認監査の２点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

　また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長および内部監査担当者１名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性および効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査役および監査法人と定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　公認会計士　荒牧　秀樹

　指定有限責任社員　公認会計士　宮㟢　健

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定においては、監査法人の実績、職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性および専門性等を考慮し、また監査報酬の見積額を含めて総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツによる当社の監査が適切に行われるものと判断し、選任しました。

　監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

　また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性における問題はないものと判断し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の額の決定に関する方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の前年度の監査内容および当年度の監査計画の内容を考慮し、監査報酬見積りの算定根拠等についての確認・検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について妥当と判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。