第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2024年10月31日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年11月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年11月15日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条および証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」および福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は285,000,000円となります。

６．本募集ならびに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店および営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2024年11月15日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年11月26日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額251,200千円に「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限125,166千円を合わせた、手取概算額合計上限376,366千円については、①広告宣伝費4,000千円、②製造設備資金20,000千円、③システム開発費用81,000千円および④採用費用および人件費271,366千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。

①広告宣伝費として4,000千円（2025年11月期に4,000千円）を充当する予定です。広告宣伝費については、直ちに収益に紐づくものではありませんが、展示会への出展により新規顧客を獲得することおよび認知度向上により将来的な収益獲得に繋がると考えております。

②製造設備資金として20,000千円（2025年11月期に20,000千円）を充当する予定です。他社に委託していた修理外注を自社にて行うものであり、収益の向上に繋がると考えております。

③システム開発費用として81,000千円（2025年11月期に31,000千円、2026年11月期以降に50,000千円）を充当する予定です。当社越境ECサイト「LAYLA-EC」、当社競売サイト「LAYLA-Auction」および半導体人材特化型の採用プラットフォーム「LAYLA-HR」等のシステム開発によりプラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得に繋がると考えております。

④採用費用および人件費として271,366千円（2025年11月期に100,000千円、2026年11月期以降に171,366千円）を充当する予定です。当社においては、持続的な成長のために半導体製造装置に関連する知見や技術ノウハウを持つ人材、あるいは数か国語を話せるバイリンガル人材を確保することが重要な経営課題であると認識しております。そのため、採用費用および人件費に充当することにより当社の事業成長に繋がると考えております。

　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

　（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称および住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年11月26日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,500円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称および住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式および「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるET Family Asset株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年12月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ売出人である榎並大輔、貸株人かつ売出人であるET Family Asset株式会社、当社役員かつ当社新株予約権者である関真希、香月賢一および野木村修ならびに当社株主であるCBC株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月１日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）は行わない旨合意しております。

　また、売出人である林書宏、林書玄、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合および大分ベンチャーキャピタル株式会社ならびに当社株主であるSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合、SEVENファンド2号、三菱UFJキャピタル6号 投資事業有限責任組合、Golden Asia Fund II, L.P. 、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合およびほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2025年３月３日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出しおよび売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割およびオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月31日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行ならびに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　Our Mission」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。