① 【株式の総数】

（注）2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が6,150,000株減少し、13,850,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同様）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2023年８月期から2025年８月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行う事が適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行う事ができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当社株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く）

（b）550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価とは異なる価格に設定されて発行された場合を除く）

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く）

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）もしくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社の代表取締役社長である宮寺之裕は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の役職員や社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年７月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年７月４日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年７月６日に第１回新株予約権(2022年７月１日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第１回新株予約権346,300個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当)を段階的に分配するものです。当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　125円

　　　　　資本組入額　　　　62.5円

　　　　　割当先　　　　　　個人８名

　　２．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　125円

　　　　　資本組入額　　　　62.5円

　　　　　割当先　　　　　　合同会社ステルラ

３．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　200円

　　　　　資本組入額　　　　100円

　　　　　割当先　　　　　　株式会社フィールド・パートナーズ、個人１名

４．有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　550円

　　　　　資本組入額　　　　275円

　　　　　割当先　　　　　　エムエル・エステート株式会社、株式会社フィールド・パートナーズ

　　　　　　　　　　　　　　合同会社ティー・エム・ティー、個人４名

(4) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式40,637株は「個人その他」に406単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２．2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

（注）1．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が37株含まれております。

２．2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．最近事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2022年11月25日開催の株主総会において、中長期的な企業価値向上に資する監査・監督機能を踏まえ、社外監査役岡崎茂一に保有自己株式10,000株を譲渡したものです。

２．最近期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2023年11月24日開催の株主総会において、業績向上と企業価値向上へのインセンティブとするため、取締役玉川和信に保有自己株式3,000株を譲渡したものです。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあることから、ビジネスチャンスを逸することなく収益基盤の多様化や収益力強化のための事業資金としての活用をするべく内部留保を確保すると同時に、当社の業績や財務状況、事業環境等を総合的に勘案し、株主への利益還元についてもバランスを図りながら行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当（８月31日基準日）の実施を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。この方針に基づき、第５期連結会計年度につきましては、１株当たり10円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、第５期連結会計年度の配当性向は20.9％となりました。

内部留保金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大発展と効率化の実現のための資金として、有効に活用してまいります。

　(注)  基準日が第５期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、更には社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることにより、企業価値を最大化することを重要な経営課題と位置付けております。

こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

 

イ 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長宮寺之裕が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。稟議規程及び職務権限表において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督します。なお、取締役（社外取締役を除く）は、宮寺之裕、小室仁、玉川和信の３名、社外取締役は髙橋崇晃の１名です。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は上場企業の副社長を務めた経験を有するなど、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

 

ロ 監査役及び監査役会

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名いずれも社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役岡崎茂一が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役は岡崎茂一、川口幸作、鈴木雅也の３名であります。

 

ハ 内部監査室

当社は独立した内部監査室を設置し、当社の内部監査はコーポレート本部を兼務している内部監査室長１名と営業本部のディレクターの１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート本部については営業本部の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門については内部監査室長が監査を実施し、自己監査にならないようクロス監査を採用しております。

また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

 

ニ 会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

ホ コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス・オフィサー（法令等遵守の業務を統括する役員または重要な使用人をいいます。）、代表取締役社長を含む取締役、本部長、外部専門家で構成される委員（以下「外部委員」といいます。）に加え、必要に応じて監査役、顧問弁護士等の外部アドバイザーがオブザーバーとして参加し、原則として四半期に一度以上開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス・オフィサーが委員長となり、当社のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等の決議及び報告、利害関係者取引の承認機関、並びに当社全体のリスク管理及びリスク管理体制に関する事項を決議及び報告等を行っております。なお、外部委員は、リスクに関する事項については委員を構成しません。

 

ヘ 報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、委員３名以上（うち、過半数は社外役員でなければならない）で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

 

本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

（◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスク管理委員会	報酬諮問 委員会
代表取締役社長	宮寺　之裕	◎		〇	○
取締役	小室　仁	○		○
取締役	玉川　和信	〇		◎	〇
取締役（社外）	髙橋　崇晃	○		○	◎
常勤監査役（社外）	岡崎　茂一	○	◎	△
監査役（社外）	川口　幸作	○	○	△	〇
監査役（社外）	鈴木　雅也	○	○	△	〇
外部委員	氏森　政利 （社外弁護士）			〇

 

 

 

ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

＜コーポレートガバナンス体制＞

 

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項 

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、稟議規程及び職務権限表（以下「稟議規程等」といいます。）に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2023年11月24日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとする。また、コンプライアンス担当責任者が委員長を務め、代表取締役社長、取締役、本部長、外部専門家により構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムを策定のうえ、従業員への教育を行うことなど、コンプライアンスの強化を計画的に遂行する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)リスク管理規程に基づいて業務を遂行する上でのリスクを積極的に予見し、適切に評価することによって、また、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備する。

(２)各種連絡会議や経営会議等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築する。

(３)内部監査担当者による内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための自浄作用の機能を果たすものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)組織規程、稟議規程、職務権限表等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。

(２)重要事項については経営会議において事前に共有のうえ協議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制とする。

(２)当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行うものとする。

(３)当社が定める「関係会社管理規程」及び子会社の稟議規程等により、当社及びその子会社の取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。

(４)当社及び子会社の重要事項については当社経営会議において事前に共有のうえ協議し、子会社及び当社の迅速かつ適正な意思決定を推進する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置することができるものとする。

(２)使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。

(３)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとする。

７．当社並びにその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(１)当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、当社の監査役に速やかに報告することとする。

(２)常勤監査役は当社の各種連絡会議及び経営会議に出席し、また、各監査役は月に１回開催される当社取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備する。

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

　　監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(１)代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。

　(２)監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制とする。

１１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　反社会的勢力対応に関する基本方針に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図るものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行うことができる体制となっております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社への取締役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。

当社の取締役会及び経営会議においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除の概要

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)、会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容の概要 

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｊ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｋ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の開催状況

当事業年度（2023年８月期）において当社は、取締役会を18回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．白土秀樹氏は、2024年８月６日をもって取締役を退任しております。

２．2023年９月１日付で髙橋崇晃が社外取締役に就任し、また2023年11月24日付で玉川和信が

　　取締役に就任しております。

最近事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

　　・法定審議事項

　　・利益計画に関する事項

　　・規程改定に関する事項

　　・決算、業績に関する事項　等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2022年11月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

当社における監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査役会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。（2023年８月末日現在）

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設置しており、当社の内部監査は、コーポレート本部を兼務している内部監査室長１名と営業本部のディレクターの１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート本部については営業本部の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門については内部監査室長が監査を実施し、自己監査にならないようにクロス監査を採用しております。

内部監査にあたっては、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査の実施後、代表取締役及び取締役会に監査結果を報告しております。

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち合いの他、適宜常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

　ESネクスト有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

　２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　公認会計士　根岸　大樹

　指定有限責任社員　公認会計士　青木　淳

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

その他　　　19名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、また当社のＣＲＥに関する事業展開におけるビジネスへの理解度などを考慮して当監査法人を選任しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価した結果、当監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

     （注）非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査、及び監査受託のための調査であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役及び取締役会の決議によって選任された取締役（玉川和信）で構成し、その過半数は社外役員（社外取締役及び社外監査役）としております。

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その決定方法は、役割や責任に応じて支給する年額固定報酬の形式とし、在任年数、業界水準、従業員給与の水準等を考慮した上で、代表取締役宮寺之裕が個別報酬の配賦原案を作成し、社外役員が委員の過半を占める報酬諮問委員会での協議を経て、代表取締役宮寺之裕が決定するものとすることとしております。監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2023年11月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2024年８月６日付けで退任した取締役１名に対し支給した基本報酬を含んでおります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。