第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
第１回新株予約権 |
|
|
決議年月日 |
2020年９月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 ３（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
110,900（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式554,500（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
22（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年９月16日 至 2030年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 22 資本組入額 11（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本件新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ③新株予約権の割当を受けた者は、当社が上場した場合、付与株式の25％のみを行使できるものとし、更にそこから１年ごとに残りの株式の25％を行使できるものとし、上場してから３年勤続時点で全ての新株予約権を行使できるものとする段階的な行使条件を付するものとする。 ただし、割当を受けた者から上記条件以外の申し出により取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ④権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付 与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)３名、当社取締役監査等委員１名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員２名となっております。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年10月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 265（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
36,366（35,500）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式181,830（177,500）（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
22（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年12月1日 至 2030年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 22 資本組入額 11（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本件新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ③新株予約権の割当を受けた者は、当社が上場した場合、付与株式の25％のみを行使できるものとし、更にそこから１年ごとに残りの株式の25％を行使できるものとし、上場してから３年勤続時点で全ての新株予約権を行使できるものとする段階的な行使条件を付するものとする。 ただし、割当を受けた者から上記条件以外の申し出により取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ④権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員157名となっております。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社社外取締役 １ 当社社外監査役 １（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,066（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式25,330（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
67（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年４月１日 至 2031年３月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員１名となっております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年５月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 249（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
43,601（43,007）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式218,005（215,035）（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
67（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)３名、当社取締役監査等委員１名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員166名となっております。
第５回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年５月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社社外監査役１（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,930（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式9,650（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
67（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３. 当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４. 監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員１名となっております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年11月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 228（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
22,635（21,851）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式113,175（109,255）（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
413（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年11月26日 至 2031年11月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 413 資本組入額 207（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員163名となっております。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年２月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社社外取締役 １ 当社監査役 １ 当社社外監査役 ２ 当社従業員 13（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
7,373（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式36,865（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
413（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 413 資本組入額 207（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３. 当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４. 監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員３名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員７名となっております。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 116（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
9,120（8,432）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式45,600（42,160）（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
664（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2024年６月29日 至 2032年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 664 資本組入額 332（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
なお、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員84名となっております。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2023年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ９（注）４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,400（2,240）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式12,000（11,200）（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
796（注）２、３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2025年２月28日 至 2033年２月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 796 資本組入額 398（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年９月９日 （注）１． |
999,000 |
1,000,000 |
- |
10,000 |
- |
- |
|
2023年８月１日 （注）２． |
4,000,000 |
5,000,000 |
- |
10,000 |
- |
- |
（注）１．2020年９月９日 株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．2023年８月１日 株式分割（１:５）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題であると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを方針としております。
当社は、年1回期末配当を行うことを基本方針としております。なお、当社の定款において、毎年 8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
今後の株主への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大のための投資等にも十分に留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を基本スタンスとして、配当性向40％以上を目標として配当を実施して参ります。
内部留保資金については、店舗の新設及び改装費のほかに、今後の事業のための人材の採用や教育など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は「イマをHAPPYに！」を企業理念として掲げ、株式会社ガーデンに関わる全ての人達「ともに働く従業員」 「お客様」 「株主」 「社会（への貢献）」 に対する想いを会社全体で共有し、ステークホルダーをHAPPYにし、目的・夢を達成させるために、さらなる強いハートをもって具現化していきます。
これらを推進するためにはコーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2024年５月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として、経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、川島 賢、小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太、永野 正剛（社外取締役）と監査等委員である取締役３名、小川 哲史、角野 崇雄（社外取締役）、田中 達也（社外取締役）で構成されており、議長は代表取締役社長である川島 賢が務めております。
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、取締役相互けん制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員３名、小川 哲史、角野 崇雄（社外取締役）、田中 達也（社外取締役）で構成されており、議長は常勤監査等委員である小川 哲史が務めております。法令又は定款に定める事項の他、各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は原則として1カ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役３名（小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川 哲史）、執行役員２名（伊藤 貴俊、木村 直樹）、本社部長４名、事務局１名及びその他必要と認められる者で構成されており、議長は取締役管理本部長又は取締役管理本部長が任命した者が務めております。経営会議は月に１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としており、業務執行取締役３名（小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川 哲史）、執行役員内部監査室長1名（伊藤 貴俊）、総務人事部長（黒須 大仁）にて構成され、委員長は総務人事部長である黒須大仁が務めております。コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催し、法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社における諸問題に対する対応を検討しております。
(ⅴ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（川島 賢）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（永野 正剛）、社外取締役（監査等委員）１名（角野 崇雄）により構成され、委員長は代表取締役社長 川島 賢が務めております。報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
(Ⅵ)内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者（執行役員内部監査室長伊藤 貴俊）が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(Ⅷ)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
（当社の企業統治の体制図）
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、業務分掌等を整備し、行動指針や各種の社内規程・マニュアルを定め、適宜見直しを行う。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部署と共同してコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
内部監査室は、「倫理・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、従業員等が内部通報を行う場合の窓口となり、法令上疑義のある行為等について調査し、代表取締役社長並びに監査等委員会への報告を行うものとする。
・管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
・管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類の継続的整備及び周知を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務人事部は、「稟議規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、取締役の稟議決裁等の職務執行に関する情報を適切に記録・保存し、取締役及び監査等委員会が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
３．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の整備・見直しを適宜行い、取締役の管掌業務や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
・会社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づいて、その能力、経験、人間性の優れた従業員の中から選任され、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、部長以上の幹部社員で構成される幹部会において「会議体規程」に基づき審議し、上申する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理規程に基づき、管理本部管掌役員がリスクマネジメント管理責任者となり、取締役で構成されるコンプライアンス委員会を中心として、危機管理体制の構築・維持に尽力する。
・各関係部署が、財務、環境・自然災害等、情報セキュリティ、品質管理面等の様々なリスクについて識別・評価し、適宜社内規程やマニュアルの見直しを行い、リスク発生の回避・低減のため、必要な対策を講じるとともに、リスクが発生した場合には、迅速に必要な措置を講ずるものとする。
・内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
・毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度を適宜把握する。
・取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて、監査等委員会を補助することを社内規程において定める。
・内部監査室の従業員が、監査等委員会より監査等委員を補助することの要請を受けた場合、その要請に関して、取締役及び上長の指示命令を受けない。
・当該従業員の任免、人事異動及び人事評価には、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。
・監査等委員は、重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
８．監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・取締役は、監査等委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員会の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
・当社は、監査等委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室による調査を求めることができる。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
③監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定される内部統制報告書作成のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等を遵守する体制を確保する。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行い、被監査部署を指導し、必要に応じ、改善命令を発する。この場合、被監査部署は、速やかに改善を実行するものとする。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力がもたらす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係排除について定めており、当該目的をもって、全社的に取組むこととする。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」において主管部署、情報収集、管理及び報告方法を定める他、特防連に加入し、外部調査会社からの情報収集及び社内研修の実施を通して、関係を持つことを事前に防止し、接触した場合には、速やかに適切な対応がとれる体制を構築する。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ). 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅱ). 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅲ). 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
川島 賢 |
20 |
20 |
|
小澤 修三 |
20 |
20 |
|
薫田 勇 |
20 |
20 |
|
井上 陵太 |
20 |
20 |
|
永野 正剛 |
20 |
20 |
|
小川 哲史 |
20 |
20 |
|
角野 崇雄 |
20 |
20 |
|
田中 達也 |
20 |
20 |
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・新規出店、退店に関する事項
・年度予算、決算に関する件
・資金借入に関する件
・規程の制定及び改訂に関する件
⑤報酬委員会の活動状況
報酬委員会は2024年２月期に取締役会の諮問機関として創設され、毎年度個別役員報酬改定時期に合わせ開催しており、本年度委員は代表取締役社長（川島 賢）、社外取締役（永野 正剛）、社外取締役（監査等委員）（角野 崇雄）が務めております。
2025年２月期におきましては、2024年5月8日に報酬委員会を開催し、当該事業年度の個別役員報酬額（案）を検討し、5月29日開催の取締役会にて承認されております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1999年10月 有限会社マック（後の株式会社マック/新宿区）取締役就任 2000年４月 同社代表取締役就任 2007年６月 株式会社ユウシン代表取締役就任 2012年４月 マイビス株式会社代表取締役就任 2012年５月 株式会社ブレイツ代表取締役就任 2014年６月 株式会社チカラめし（後の株式会社イー・ダイニング）代表取締役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭代表取締役就任 2015年12月 当社設立代表取締役会長就任 2016年２月 株式会社アドリブ代表取締役就任 2016年２月 合同会社ハレルヤ職務執行者就任 2016年３月 株式会社Airside代表取締役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン代表取締役就任 2016年７月 株式会社トライアングル代表取締役就任 2016年９月 株式会社KSGフードマネジメント代表取締役就任 2016年11月 株式会社サンライズ代表取締役就任 2017年３月 株式会社TERAKAZUエンタープライズ代表取締役就任 2017年７月 株式会社らしく代表取締役就任 2017年７月 株式会社肉寿司代表取締役就任 2018年３月 当社代表取締役社長就任（現任） 2020年１月 株式会社マック設立代表取締役就任（現任） |
|
|
|
専務取締役 管理本部長 |
|
|
1999年10月 有限会社マック（後の株式会社マック/新宿区）入社 2007年６月 株式会社ユウシン監査役就任 2007年８月 株式会社マック取締役社長就任 2011年５月 株式会社ユウシン取締役就任 2012年４月 マイビス株式会社監査役就任 2014年６月 株式会社チカラめし（後の株式会社イー・ダイニング）取締役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭監査役就任 2015年12月 当社設立専務取締役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン取締役就任 2016年３月 株式会社Airside取締役社長就任 2016年７月 株式会社トライアングル取締役就任 2016年11月 株式会社サンライズ取締役就任 2017年１月 当社専務取締役営業支援本部長 2017年３月 株式会社TERAKAZUエンタープライズ取締役就任 2017年７月 株式会社らしく取締役就任 2017年７月 株式会社肉寿司取締役就任 2018年６月 当社専務取締役経営企画室長 2019年９月 当社専務取締役管理本部長 2019年10月 当社専務取締役管理本部長兼経理部長 2020年12月 当社専務取締役管理本部長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 営業支援本部長 |
|
|
2005年12月 株式会社マック入社 2013年９月 マイビス株式会社取締役社長就任 2014年６月 株式会社イー・ダイニング監査役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭取締役就任 2016年３月 当社執行役員経営企画本部長 2017年３月 当社取締役営業本部長 2017年９月 当社取締役営業支援本部長（現任） |
|
|
|
取締役 第一営業本部長 |
|
|
2005年10月 株式会社マック入社 2015年６月 株式会社神戸らんぷ亭取締役社長就任 2016年３月 当社執行役員営業本部長 2017年３月 当社取締役営業本部長 2019年１月 当社取締役第一営業本部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
2010年１月 東陽監査法人入所 2013年10月 公認会計士登録 2014年９月 永野公認会計士事務所開設 2015年８月 株式会社AGSコンサルティング入社 2017年７月 税理士登録 2017年８月 税理士法人赤坂共同事務所代表社員就任 2019年５月 株式会社NGNC設立代表取締役就任（現任） 2020年８月 株式会社BusinessTech取締役就任 2021年３月 当社社外取締役就任（現任） 2022年12月 TY監査法人社員就任 |
|
|
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
1976年４月 レノマコスメティック株式会社入社 1980年３月 小浦石油株式会社入社 1988年４月 ソフィア化粧品株式会社入社 1991年11月 有限会社エヌ・ティー・シー設立開業 2002年２月 日本交通株式会社入社 2015年12月 当社常勤監査役就任 2016年２月 株式会社アドリブ監査役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン監査役就任 2016年３月 株式会社Airside監査役就任 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1999年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2003年４月 公認会計士登録 2009年１月 株式会社KPMG FAS入社 2010年１月 有限責任あずさ監査法人入所 2012年８月 角野会計事務所所長（現任） 2012年12月 税理士登録 2013年１月 株式会社Stand by Cパートナー 2015年４月 株式会社Stand by C 取締役（現任） 2018年７月 株式会社Accounting&Strategy代表取締役就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任 2021年12月 株式会社総務取締役就任（現任） 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
2002年10月 弁護士登録 2002年10月 牛島総合法律事務所入所 2005年６月 佐藤総合法律事務所入所 2009年２月 熊谷・田中法律事務所（現熊谷・田中・津田法律事務所）開設パートナー（現任） 2014年１月 竹本容器株式会社社外取締役就任 2015年６月 株式会社ネクストジェン社外監査役就任 2016年３月 竹本容器株式会社社外取締役監査等委員就任（現任） 2016年６月 株式会社ネクストジェン社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年６月 当社社外監査役就任 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
３．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
４．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。
社外取締役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。
社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機
能の向上に努めております。また、社外取締役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正
性の確保に貢献しております。
当社の社外取締役である永野 正剛は、経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しております。客観的、専門的な視点から当社の経営全般に助言を頂くことで経営体制の強化を図っております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役監査等委員である角野 崇雄は、公認会計士、税理士として、財務及び会計に関する高度な知識や経験を有しております。社外監査役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役監査等委員である田中 達也は、弁護士として長年にわたる経歴を通じて培った経営の専門家としての経験、見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図っております。社外取締役監査等委員という地位以外に当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
２名の社外取締役監査等委員は、社外取締役監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施する為に必要な経験及び見識を有しております。
③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との
相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監
査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行
い、連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外監査等委員であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員角野崇雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員田中達也氏は、弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
当社は2024年５月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは監査役会を毎月開催しております。監査等委員会設置前である最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
小川 哲史 |
13回 |
13回 |
|
角野 崇雄 |
13回 |
13回 |
|
田中 達也 |
13回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備、運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。また、常勤監査等委員の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより、社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。
監査等委員・内部監査室・会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は独立した内部監査部門を設けております。当社の内部監査は、内部監査室の１名が実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、内部監査責任者は監査等委員会に毎月参加し、内部監査の実施状況を直接報告しております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
仰星監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 福田 日武
指定社員 業務執行社員 公認会計士 岩渕 誠
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査等委員会との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で報酬を支給しております。2024年５月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額300百万円以内と決議しております。取締役の個別報酬については、取締役会の諮問機関として設置された報酬委員会にて、社外取締役を除く取締役について、業績、各種KPIの達成率、中期計画における進捗率等を評価対象に、社外取締役は在任期間中の実績により、検討を行った上で取締役会にて決定しております。
2025年２月期における個別役員報酬の決定については、2024年５月８日に報酬委員会を開催し、報酬方針・報酬制度の設計について討議したうえで、報酬制度に基づく個別報酬案を策定し、５月29日開催の臨時取締役会にて決定しております。
監査等委員の報酬については、2024年５月29日開催の株主総会において、報酬総額を年額30百万円以内と決議しております。監査等委員の個別報酬については、監査等委員会規程に基づき、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮の上、2024年５月29日開催の監査等委員会で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）1.当社は、2024年５月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③報酬総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項ありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先との友
好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
保有の合理性を検証する方法については、取引先との取引状況及び当社の事業戦略等を考慮し、保有に伴う便
益やリスクと資本コストとの比較を実施することにより保有の合理性を検証しております。 その結果に基づき
き、保有目的が希薄化した場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを 行うことと致
します。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
最近事業年度 株式数（株） |
最近事業年度の前事業年度株式数（株） |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
|
|
|
|
当社の事業における取引先であり、安定的な取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注） |
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の施策保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。