① 【株式の総数】

（注）2024年６月10日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月10日付けで定款変更を行い、発行可能株式総数は
　　　45,000株減少し、55,000株となっております。また、2024年５月31日開催の臨時取締役会おいて2024年６月　　
　　　10日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年６月20日付で
　　　株式分割を行い、発行可能株式総数は5,445,000株増加し、5,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
     割を行っております。

２．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用し

　　ております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式0.1株とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　 　３.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に　　   おける株式公開市場（特定取引所金融商品市場を除く）に上場された日（以下、「上場日」という。）
　 以降にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結
　 損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、740百万円を超過した場合
   にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、
   適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算
   書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが
   適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、
   判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の
   規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合にお
   いて、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該
   受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予
   約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとす
   る。

④ 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の
   信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該
   新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するも
   のとする。

⑤ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
   又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認
   （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、下記５.（１）における「当社取
   締役会が別途定める日」以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新
   株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付又は当
   該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する
   新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、６．に基づき
   再編対象会社（６．に定める意味を有します。）の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付さ
   れることを妨げない。

⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
   となるときは、当該新株予約権の行使は認めない。

⑦ 新株予約権１個未満の行使は認めない。

⑧ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、従業員もし
   くは顧問、又は業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当
   な理由があると認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
      画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会
      の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
      が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契
      約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により新株予約権の行使ができなくな
      った場合（疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を
      除く。）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予
      約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場
      合にはこの限りではない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社又はその親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

      再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の創業者である代表取締役の築山英治は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2022年12月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2023年１月10日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2023年１月10日付で第１回新株予約権を発行しております。本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第１回新株予約権11,110個（最近事業年度の末日現在は１個当たり0.1株相当、提出日の前月末現在は１個当たり10株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。

本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

７．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

　　　　割当先　　　日本テレビホールディングス株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル９号投資事業有限責任組合、

　　　　　　　　　　松島陽介、山元雄太

　　　　発行価格　　162,000円

　　　　　資本組入額 　81,000円

　　　２．2024年６月10日開催の株主総会決議により、Ａ種優先株式を廃止し普通株式に転換しております。
　　　３．2024年５月31日開催の取締役会決議により、2024年６月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ
          ております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　      該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

　そのため、第８期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。また、創業以来配当は実施しておらず、当面は機動的に有効投資ができるよう内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化や人材への投資・育成といった収益基盤の構築、AIプロダクトの機能拡充や新たなプロダクト開発に充当することを検討しております。

　投資の結果、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えておりますが、本書提出時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

　当社は定款において剰余金の配当を中間配当及び期末配当で行う旨を定めておりますが、配当を行う場合は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の掲げる「ひとを科学し、寄り添いをつくる」というミッション、の実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。

　また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。加えて、コーポレート・ガバナンス充実のため、任意の指名報酬委員会の設置及びリスク管理委員会の設置、会社内部からのチェック機能として内部監査がおり、必要に応じて弁護士・社会保険労務士・税理士といった社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。

　取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査等委員会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。

　また、監査等委員会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外取締役３名で構成されております。そのうち１名は、常勤監査等委員として監査を行っており、日々の監査の中で発見した事項等を監査等委員会等で報告するとともに対策を協議しております。監査等委員は会社経営者又は事業経験者、財務及び会計に相当の知見がある者、法令に関する相当の知見がある者をバランス良く選任する方針であり、本書提出日現在においては当該方針に沿った体制となっております。

 

（体制図）

 

 

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は６名で構成されうち３名は社外取締役であります。原則として月１回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。

　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　築山 英治

　　取締役AI・DX事業本部長　　　　　　　尾形 友里恵（戸籍名：広部 友里恵）

　　取締役経営管理本部長　　　　　　　　佐藤 琢治

　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　前山 義一

　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　竹村 純也

　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　三浦 千絵

 

(b) 監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で構成されております。原則として月１回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査等委員からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。

　監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。

　　取締役監査等委員（社外取締役）　　　前山 義一

　　取締役監査等委員（社外取締役）　　　竹村 純也

　　取締役監査等委員（社外取締役）　　　三浦 千絵

 

(c) 指名報酬委員会

　当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会を設置しております。また、指名報酬委員会の委員長は、指名報酬委員会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
 　指名報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。

　　社外取締役（監査等委員）　委員長　　前山 義一

　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　築山 英治

　　社外取締役（監査等委員）　　　　　　竹村 純也

 

(d) 内部監査

　当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており内部監査担当者が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、プロダクト事業本部に対しては経営管理本部が監査を実施し、経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。

　内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

 

(e) 会計監査人

　当社は監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。

 

 

(f) リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止するため、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。その内容は、取締役会に報告することとしております。

　定期に開催される委員会については、経営管理本部長を委員長として、経営管理本部長が指定する者が参加し、監査役設置会社における常勤監査役相当の監査を行っている監査等委員をオブザーバーとして実施しております。また重大なインシデント等の発生により臨時に開催される委員会については、代表取締役を委員長として開催することとしておりますが、これまで対象となるような重大なインシデントは発生しておらず開催実績はありません。

 

(g) 社外専門家

　当社では弁護士、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　• 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び社内諸規程等を遵守するとともに、当社ビジョンに基づ
　　いた適正かつ健全な企業活動を行う。

　• 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び
　　使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

　• コンプライアンスの状況は、会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行
　　う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努
　　める。

　• 内部監査担当者を配置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施
　　し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等
　　があった場合の内部通報制度を構築し、内部・外部窓口を定め、適切に運用・対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　• 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議記録、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に
　　記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

　• 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　• 取締役会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を整備し、コンプライアンス、個人情報、品質、
　　セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため定期的に見直すものとする。

　• リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。
　　個別のリスクに対しては、それぞれの担当部門にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うもの
　　とし、全社的なリスクに対しては経営管理本部が中心となって対応を図るものとする。

　• 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の経営管理本部を中心に、必要に応じて法律事務所等
　　の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

　• 内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、また重
　　要性等を勘案して適宜取締役会に報告するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　• 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとと
　　もに、取締役会を原則として月１回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては適宜臨時
　　に開催する。

　• 取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具
　　体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業
　　務の効率化を実現するものとする。

　• 予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の
　　差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

５．当社及びその親会社並びに親会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　• 当社及びその親会社並びに親会社の子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、
　　内部監査担当者は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する
　　ことにより、業務全般に関する適正性を確保する。また、監査等委員会においても、内部監査担当者と重
　　複しない形で、適宜監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　• 監査等委員会が監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するための補助者を置くことを求めた場合に
　　は、補助者を１名以上配置することとする。

７．前号の補助者の当社の他の取締役からの独立性並びに当社の監査等委員会の前号の補助者に対する指示の
　　実効性の確保に関する事項

　• 当該補助者は、当該補助業務に関して他の取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令下で職務
　　を遂行する。

　• 当該補助者は、監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、他の業務よりも優先して当該
　　補助業務に取り組み、その指示の具体的内容については守秘義務を有する。

　• 当該補助者の任命、異動、評価、懲戒、賃金の改定等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人が監査等委員である取
　　締役に報告をするための体制その他の当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制

　• 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれが
　　ある事実が発生した場合は、監査等委員である取締役に速やかに報告するものとする。

　• 当社取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法
　　令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性があるもしくは発生した場合は、監査等委員である取締
　　役に速やかに報告するものとする。

　• 監査等委員である取締役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
　　る。

９．監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこと
　　を確保するための体制

　• 当社は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、
　　本項において同じ。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁

　　止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行
　　について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　• 当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用及び債務並びにそれらの処理に
　　ついては、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに
　　応じるものとする。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　• 監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに
　　会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要
　　課題等について意見を交換し相互認識を深める。

　• 監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、双方が認識する対処すべ
　　き課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し相互認識を深める。

　• 監査等委員会の要請に基づき監査等委員である取締役が当社の会議に出席する機会を確保する等、監査等
　　委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　• 反社会的勢力対策規程において、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利
　　益を提供しない」ことを基本方針として明文化し、当該規程に則り業務を行う。また、取引先がこれらと
　　関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

　• 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用
　　人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対
　　応方法等を整備し周知を図る。

　• 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事
　　の際の協力体制を構築する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

　当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに経営管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては代表取締役が議長となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。

　また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。

　その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

④　取締役の定数等

(a) 取締役及び監査等委員の定数

　　　当社の取締役は３名以上、監査等委員は３名以上とする旨を定款で定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決

議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(c) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑦　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

⑧　当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

(a) 取締役会の活動状況

　当事業年度の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

      (注) １．杉原雅人は、2023年９月22日付で取締役を辞任しております。

　　　　　 ２．惟康佑貴は、2022年12月26日付で監査役を辞任しております。

　　 ３．竹村純也及び三浦千絵については、2023年１月１日に監査役（現在は取締役監査等委員）に就任した

　　　　　　　 ため、他の役員と開催回数が異なっております。

(b) 取締役会における具体的な検討内容

　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計６名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月１回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、事業業績報告（月次）、決算報告（四半期ごと）、取締役会決議事項のその後の進捗等の報告がされ検討しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
　　  関係

　社外取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員による監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

　監査等委員会と内部監査担当は、内部監査担当が定期的に監査役会において内部監査結果等の情報共有を行っております。また監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役監査等委員３名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員である竹村純也は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員である三浦千絵は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員による監査は、毎事業年度策定される監査基本計画書に基づき行っております。日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、取締役会への出席時においても職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、業務執行取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。

また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております　最近事業年度においては監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2023年７月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関変更を行っており、それ以前に開催された監査役会についても開催回数及び出席回数に含めて記載しております。

　監査等委員会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。また、監査等委員である前山義一の活動として、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との定期的な会合、各部門への往査、重要書類の閲覧等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役直下に兼務者で構成された内部監査組織を設置しております。内部監査は、経営管理本部担当者（１名）が責任者となり、プロダクト事業本部担当者（１名）とともに監査を実施しております。いずれも兼務者であるため、自己監査とならないよう経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施し、経営管理本部に対してはプロダクト事業本部が監査を実施しております。具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部門に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。合わせて、監査等委員会にも報告を行っております。また、改善結果の確認や、その定着を目的としてフォローアップ監査も行っております。内部監査は、監査等委員会及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

　当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については2022年９月期以降の２年間であります。

a．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　相馬 裕晃

　　指定社員　業務執行社員　金井 政直

b．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他４名であります。

c．会計監査人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

　監査法人アヴァンティアは、上記方針に基づく妥当性を有することに加えて当社事業への理解度が深いこと等を勘案して、適任であると判断して選任いたしました。

　また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
 

d．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会を設置しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）については、月例の金銭報酬のみとし、個々の地位及び職責、当社の業績、従業員の給与水準や他社水準等を考慮して総合的に検討し、指名報酬委員会での協議のうえ、株主総会議案として取締役会に上程し、株主総会において決定しております。また、取締役監査等委員については、月例の金銭報酬のみとし、個々の職務等を勘案し監査等委員会で協議のうえ株主総会において決定しております。なお、2023年12月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役監査等委員３名の個別報酬額を決議しており、その総額は34,680千円であります。

今後は、株主総会において年間の報酬枠を決定しその範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）は指名報酬委員会での協議のうえ取締役会の決議により、監査等委員は監査等委員会の決議により決定する方針であります。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはございません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　　該当事項はありません