【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所プライム市場への上場にあたっての幹事取引参加者は野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し(海外売出し)が、J.P. Morgan Securities plc、Merrill Lynch International、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順による。)とする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
本件売出しの総売出株式数は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年10月17日)に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式13,369,200株(上限)(以下「借入株式」という。)であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、13,369,200株を上限として、2024年11月22日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年10月25日)から2024年11月20日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、大和証券株式会社、BofA証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ、返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることといたします。
４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるAtom Investment, L.P.及び志村晶、当社の株主である川上潤、渡邉好章、尾形潔、池田俊幸、大神田等、真田佳幸、長戸孝司、宮島孝行、平塚俊治、林利昭、三木晃彦、和田高広、内田憲孝、池下昭弘、桜井和彦、若佐谷賢治、佐藤真一、横溝陽一及び村上隆並びに当社の新株予約権者であるKent Heath、Jeff Li、表和彦、四ヶ所昭彦、北浦二朗、Thomas Rabaut、Adrian Jones、Mathias Meyer、Michael Hippler、Markus Kuhn、Thomas van Elzakker、Adam Chong、Sam Chao、Mel Kitagawa、Paul Edmiston、Licai Jiang、Robert Bartek、Mark Benson、Ladislav Pina、Peter Oberta、Doron Reinis、廣瀬光雄、Robert Jan Stienissen、神澤裕、ANDREA KNOBLICH、田口倫彰及び江端貴子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年４月22日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し及びグリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年10月17日付で差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主及び親引け先であるリガクグループ従業員持株会に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者(リガクグループ従業員持株会及び川上潤)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。