第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,000,000 |
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計 |
7,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年６月29日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2024年７月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行済株式総数は3,756,121株増加し、3,758,000株となっております。
３．2024年７月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年６月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 17（注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
79［78］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 158,000［156,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
400（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年６月26日 至 2028年６月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 400 資本組入額 200 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の取締役就任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役４名、従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2019年12月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 26（注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
370［330］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 74,000［66,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年12月27日 至 2029年12月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員11名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2021年４月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 32（注）１ |
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新株予約権の数（個）※ |
340［310］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 68,000［62,000］（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年４月16日 至 2031年３月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員16名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2022年11月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 15（注）１ |
|
新株予約権の数（個）※ |
270［190］（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 54,000［38,000］（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,050（注）３ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2025年１月１日 至 2032年10月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は取締役１名、従業員10名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。
② 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下
上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部
④ 新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
有償新株予約権
|
決議年月日 |
2022年１月24日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
10（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,000（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年４月１日 至 2031年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１株当たり時価 |
|
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合であって、かつ、当社の2022年12月期以降のいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高）が８億円を超過した場合において、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高の水準を最初に充たした期が当社の株式上場前の期であるときは、当該期の計算書類が株主総会で承認（会計監査人設置会社であるときは計算書類の報告）されたものであることとし、上場日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権１個未満の行使はできない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約年の発行要項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年１月15日 （注）１ |
B種優先株式 11 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 361 |
14,850 |
333,550 |
14,850 |
323,348 |
|
2019年２月28日 （注）２ |
B種優先株式 14 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 |
18,900 |
352,450 |
18,900 |
342,248 |
|
2019年11月15日 （注）３ |
C種優先株式 100 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 100 |
200,000 |
552,450 |
200,000 |
542,248 |
|
2019年12月17日 （注）４ |
C種優先株式 10 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 110 |
20,000 |
572,450 |
20,000 |
562,248 |
|
2019年12月27日 （注）５ |
C種優先株式 25 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 135 |
50,000 |
622,450 |
50,000 |
612,248 |
|
2019年12月28日 （注）６ |
－ |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 135 |
△342,450 |
280,000 |
342,450 |
954,698 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年６月18日 （注）７ |
C種優先株式 75 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 210 |
150,000 |
430,000 |
150,000 |
1,104,698 |
|
2021年７月30日 （注）８ |
C種優先株式 15 |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
30,000 |
460,000 |
30,000 |
1,134,698 |
|
2021年11月29日 （注）９ |
－ |
普通株式 1,101 A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
△370,000 |
90,000 |
△160,000 |
974,698 |
|
2024年６月29日 （注）10 |
普通株式 778 A種優先株式 △178 B種優先株式 △375 C種優先株式 △225 |
普通株式 1,879 |
－ |
90,000 |
－ |
974,698 |
|
2024年７月12日 （注）11 |
普通株式 3,756,121 |
普通株式 3,758,000 |
－ |
90,000 |
－ |
974,698 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格 2,700,000円
資本組入額 1,350,000円
割当先 TIS株式会社
２．有償第三者割当増資
発行価格 2,700,000円
資本組入額 1,350,000円
割当先 株式会社安川電機
３．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 DBJキャピタル投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、KFG地域企業応援投資事業有限責任組合
４．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社博報堂DYホールディングス
５．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社FRACORA（旧株式会社協和）
６．2019年12月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年12月28日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金に振り替えております。この結果、資本金の342,450千円が減少（減資割合55.0％）し、資本準備金の額が同額増加しております。
７．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 芙蓉総合リース株式会社、合同会社J&TC Frontier
８．有償第三者割当増資
発行価格 4,000,000円
資本組入額 2,000,000円
割当先 株式会社FRACORA（旧株式会社協和）
９．2021年11月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年11月29日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の370,000千円が減少（減資割合80.4％）し、資本準備金の額160,000千円が減少しております。
10. 2024年６月14日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年６月29日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に対しA種優先株式１株につき普通株式１株を、当該B種優先株主に対しB種優先株式１株につき普通株式１株を、当該C種優先株主に対しC種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
11. 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき普通株式2,000株に株式分割を実施しました。
（４）【所有者別状況】
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2024年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．2024年７月12日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２. 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき普通株式2,000株に株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は3,756,121株増加し、3,758,000株となっております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会(2024年６月14日)での決議状況 |
A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
－ |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2023年１月１日～2023年12月31日） |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 定款に基づき、A種優先株主、B種優先株式及びC種優先株式の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株、当該B種優先株主にB種優先株式１株につき普通株式１株、当該C種優先株主にC種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、その後、2024年６月29日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2024年７月12日付で定款の変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る定めを廃止しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
A種優先株式 178 B種優先株式 375 C種優先株式 225 （注） |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年６月29日付で会社法第178条の規定に基づき、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、「音から価値を創出し、革新的サービスを提供することにより社会に貢献する」であり、それを実現するため、継続的に誠実、かつ公正な企業活動を行うことを基本方針として、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社の企業統治の体制の概要
a．取締役会
取締役会は代表取締役CEOである三本幸司が議長を務め、取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明及び社外取締役である浅田浩、恩田俊明の６名で構成されております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定等を行う他、業績の進捗状況やその他の報告を行い情報の共有を図っております。
b．監査役会
監査役会は常勤監査役である大和寿子（社外監査役）が議長を務め、社外監査役である大野寿和及び飯田花織の３名で構成されております。
監査役会は原則として毎月１回定期的に開催される他、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況の報告の他、監査役相互の情報共有を図っております。
また、監査役は取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
c．経営会議
取締役会は代表取締役CEOである三本幸司が議長を務め、常勤取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明の４名で構成されており、代表取締役CEOは必要に応じて担当部門長及び部門内から出席者を指名することができることとなっております。
原則として定時取締役会開催に合わせて毎月１回開催しており、当社の会社運営等重要方針ならびに業務執行に関する重要な事項に関して、取締役会の意思決定の諮問機関として、経営に関する重要な事項を協議決定し、また、活発な議論により幅広く現場の意見を徴収し、会社戦略の具現化のために検討することを目的としております。
d．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役CEOである三本幸司を委員長とし、常勤取締役である伊藤かおる、上野修、木野英明、監査役である大和寿子、大野寿和、飯田花織、及び部門長により構成されております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として四半期毎に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。
コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスク防止策の検討等について協議しております。
e．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f．内部監査人
当社では、代表取締役CEOから命を受けた直轄の内部監査人２名（内部監査責任者と内部監査担当者）が、自己が所属する部門を除く部署を対象として、内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果は代表取締役CEO及び取締役会へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けて提言等を行っています。
内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ロ．企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査責任者を任命し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年10月15日開催の取締役会の決議により以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。
・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程及び関連マニュアル等を定め、情報資産の保護・管理を行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。
・各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じた随時開催をする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。
・取締役及び執行役員による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査役以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査役の業務は内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として原則１名以上配する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき監査計画を立案及び実施し、監査役と密な連携を保つとともに定期的な報告を行う。また、監査役の指示に基づき必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・当該補助使用人は、監査役の職務を補助する際は監査役の指揮命令下で業務を行うこととし、取締役及び使用人からの指揮命令は受けない。
・当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得て行うものとし、取締役及び使用人からの独立性を確保するものとする。
へ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査役に報告する。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・当社の取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。
ト．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要 でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。
・監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒めないものとする。
・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、不当要求等は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、警察等関連機関とも連携し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整える。
④ リスク管理体制の状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定め、社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（取締役等であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行役員等であることを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
浅田浩及び恩田俊明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
大和寿子、大野寿和、飯田花織は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これらは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
⑥ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a.中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
最近事業年度（2023年12月期）において当社は取締役会を定例で月１回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
役職 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
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三本 幸司 |
代表取締役CEO |
18 |
18 |
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伊藤 かおる |
専務取締役COO |
18 |
18 |
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上野 修 |
常務取締役CTO |
18 |
18 |
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木野 英明 |
取締役CFO |
18 |
18 |
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石元 良武 |
社外取締役 |
18 |
18 |
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秦 信行 |
社外取締役 |
18 |
17 |
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浅田 浩 |
社外取締役 |
18 |
18 |
取締役会における具体的な決議、報告および審議内容としましては、当社の経営状況および戦略、株主総会の招集・議案の決定、組織および人事に関する事項、役員報酬に関する事項、新株予約権に関する事項、事業計画に関する事項、規程の改訂、業務提携に関する事項等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2007年６月 同社 取締役就任 2012年５月 一般社団法人日本スマートフォンセキュリティ協会（JSSEC） 理事就任 2012年７月 H&Mコミュニケーション株式会社（現 Ｈｍｃｏｍｍ株式会社） 設立 代表取締役CEO就任（現任） |
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1991年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2014年７月 サイバーコム株式会社 入社 2015年３月 当社 入社 2017年３月 当社 専務取締役COO就任（現任） |
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1992年４月 富士ソフトウェア株式会社（現 富士ソフト株式会社） 入社 2012年10月 株式会社オリエンタルインフォメーションサービス 入社 2013年４月 株式会社システナ 入社 2015年４月 当社 入社 2017年３月 当社 常務取締役CTO就任（現任） |
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1996年６月 江成健一税理士事務所（現 税理士法人エナリ） 入社 2004年５月 イノベーション・ウィング株式会社 入社 2005年７月 株式会社富士テクニカルリサーチ 入社 2009年６月 オーエスエスブロードネット株式会社 入社 2009年６月 同社 取締役財務統括部長就任 2013年３月 株式会社ALBERT（現 アクセンチュア株式会社） 入社 2013年３月 同社 執行役員最高財務責任者就任 2016年６月 株式会社ウェルビー（現 株式会社Welby） 入社 2017年10月 GU経営総合事務所 開設（現任） 2018年４月 当社 入社 2019年４月 当社 取締役CFO就任（現任） 2021年６月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2008年１月 ダイドー住販株式会社 入社 2009年10月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス）入社 2010年10月 同社 取締役就任 2011年６月 同社 取締役管理本部長 兼 管理部長就任 2013年９月 株式会社ハウスドゥローンサービス（現 株式会社フィナンシャルドゥ） 取締役就任 2013年９月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス） 常務取締役管理統括本部長 兼 管理部長就任 2015年７月 同社 常務取締役CFO 兼 管理統括本部長 兼 経営企画室長就任 2015年９月 株式会社ハウスドゥ・キャリア・コンサルティング（現 株式会社ピーエムドゥ） 取締役就任 2016年５月 株式会社ハウスドゥ（現 株式会社And Doホールディングス） 常務取締役CFO 兼 管理統括本部長就任 2017年９月 同社 専務取締役CFO就任 2017年９月 株式会社ピーエムドゥ 代表取締役就任 2018年５月 maneoマーケット株式会社 入社 2018年11月 株式会社ネタもと 入社 2019年１月 同社 専務取締役就任 2020年１月 株式会社アーサーズ・チーム 設立 代表取締役就任（現任） 2020年３月 株式会社TATERU（現 株式会社robot home） 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年７月 株式会社フィット(現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役就任 2021年７月 同社 取締役就任 2021年７月 株式会社FJキャピタル（現 株式会社Fanta）代表取締役就任 2022年11月 当社 社外取締役就任（現任） 2023年12月 株式会社ネクサスエージェント 取締役就任（現任） |
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2010年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2010年12月 松尾千代田法律事務所 入所 2012年１月 工藤一郎国際特許事務所 入所 2015年11月 GVA法律事務所 入所 2019年２月 GVA TECH株式会社 入所 2020年１月 ライツ法律特許事務所 パートナー就任（現任） 2020年２月 弁理士登録 2024年４月 東京弁護士会情報システム対応室嘱託（現任） 2024年７月 当社 社外取締役就任（現任） |
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1992年10月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1996年３月 公認会計士登録 2003年９月 大和公認会計士事務所 開設（現任） 2004年７月 エービーエヌ・アムロ証券投資顧問株式会社 監査役就任 2019年10月 当社 社外常勤監査役就任（現任） 2019年12月 公益財団法人佐々木泰樹育英会 監事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2007年４月 株式会社ワイエスシーインターナショナル 入社 2011年９月 株式会社東横イン 入社 2013年８月 ポッピンゲームスジャパン株式会社 入社 取締役管理本部長就任 2013年12月 株式会社スワローインキュベート 設立 代表取締役就任（現任） 2017年３月 当社 社外監査役就任（現任） |
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2015年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2015年12月 弁護士法人法律事務所オーセンス（現 弁護士法人Authense法律事務所） 入所 2019年４月 表参道パートナーズ法律事務所 入所 代表パートナー参画（現任） 2019年４月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年11月 株式会社メイキップ 社外監査役就任（現任） 2020年６月 株式会社Warranty technology 社外監査役就任（現任） 2020年９月 SENSY株式会社 社外取締役（監査等委員）就任 2021年３月 THECOO株式会社 補欠監査役就任（現任） 2021年７月 株式会社フィット（現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役就任 2022年７月 株式会社フィット（現 株式会社グリーンエナジー＆カンパニー） 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年11月 株式会社Chairs 設立 代表取締役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
社外取締役の浅田浩は、不動産業界における30年近い豊富な経験と見識を有し、東証一部上場企業のCFOとして多様な資金調達で事業拡大を支え、内部統制にも精通していること、また、当社とは異なる業界や専門知識を活かし、多様な視点から戦略的助言を提供し、企業の競争力向上への貢献が期待できることから、取締役会の一員として適任であり、経営の監督機能の向上に努めております。
社外取締役の恩田俊明は、弁護士資格に加え、弁理士として、知的財産権に関する実務経験と見識を有しており、当社の知的財産の保護・活用への貢献が期待できることから、取締役会の一員として適任と判断しております。
社外監査役の大和寿子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の大野寿和は、2017年３月から当社の監査役として十分な実績を残してまいりました。また、事業会社の経営経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外監査役として適任と判断しております。
社外監査役の飯田花織は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で代表パートナーを務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。
なお、社外取締役である浅田浩は当社潜在株式4,000株を所有しておりますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役である恩田俊明、社外監査役である大和寿子、大野寿和、飯田花織との間にも、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。
内部統制部門による内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役CEO宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。
社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。
これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の合計３名で構成されており原則として月１回監査役会に加え、必要に応じて臨時開催しております。
常勤監査役 大和寿子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役 大野寿和はIT企業の代表取締役であり、企業経営者としての知見、経験を有しております。また、非常勤監査役 飯田花織は弁護士の資格を有し、企業経営及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大和 寿子 |
13回 |
13回 |
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大野 寿和 |
13回 |
12回 |
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飯田 花織 |
13回 |
13回 |
月例の監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性の検討、および常勤監査役からの監査に関する報告を行っております。
また、監査役は取締役会に出席し、取締役会に上程される決議事項や報告事項の審議等を通じて、取締役の職務執行を監査するとともに、代表取締役をはじめとする常勤取締役、及び社外取締役との意見交換を行い意思の疎通を図っております。
常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧や研修による自己研鑽や情報収集を行っております。さらに内部監査実施の際には可能な限り臨席し内部統制の構築・運用状況について内部監査人と情報共有を行っております。加えて会計監査人とは監査計画や監査結果の説明、報告、必要に応じて面談を行うことにより当社の課題や情報について共有し監査の質の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社は会社が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役CEOが任命した内部監査責任者及び担当者の２名により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。
監査責任者は各事業年度開始に先立って監査計画（年度計画書）を作成し、代表取締役CEOの承認を得た上で、全部門を対象に、会社の日常業務の執行が、法令・定款その他会社の諸規程に準拠して、合法的かつ合理的・能率的に行われているかを監査しております。内部監査責任者は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役CEOに提出するとともに、その写しを被監査部門の長に送付し、内部統制の維持改善を図っております。また、代表取締役CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤 直人
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 幸毅
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由としては、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人について品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として評価を実施しております。その結果、監査体制に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性等を検証し妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会で決定しております。決定にあたっては、当社の経営環境、類似の会社規模、業態の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして相対比較し、次の基本方針をもとに検討しています。
・当社のミッション、ビジョン、経営目標の達成に向けた貢献を勘案したものであること
・当社の経営を担うに相応しい能力を備えた人材を確保できる報酬水準にあること
・当社の事業成長を促すことを意識し、中長期的な企業価値向上への士気を高めるものであること
役員報酬の構成は、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための報酬である「株式報酬」で構成されております。
「固定報酬」は、株主総会で報酬総額の限度額を決議し、取締役会にて各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し協議のうえ、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。「賞与」は、取締役のみを対象とし、経営に対する独立性の観点から、監査役は対象としておりません。「株式報酬」は、役員の職責等に応じ、取締役を対象として新株予約権を発行しております。なお、当事業年度においては、当社は非上場であり、株式報酬費用は発生しておりません。
社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役とのバランスも考慮して決定しております。
また、監査役の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬等総額の範囲内で、職務の分担及び監査状況等を勘案し、監査役会で決定する方針としております。
役員の報酬等の総額は、2019年３月25日開催の定時株主総会にて、取締役については年額100百万円以内、監査役については年額20百万円以内と決議されており、提出日現在における個別の報酬等については、それぞれ2024年３月29日開催の取締役会及び2023年３月30日開催の監査役会にて審議、決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式及び純投資目的以外である株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。