|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 10月21日 |
電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田純一郎 |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）５． |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
B種優先 株式 233,670 |
B種優先 株式 62,506,725 (267.5) （注）４． |
移動後所有者の取得希望に移動前 所有者が応じたため |
|
2022年 10月21日 |
三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
当社の株主 |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
B種優先 株式 140,160 |
B種優先 株式 37,492,800 (267.5) （注）４． |
移動後所有者の取得希望に移動前 所有者が応じたため |
|
2023年 ９月22日 |
－ |
－ |
－ |
あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
F種優先 株式 239,820 |
F種優先 株式 200,000,000 （833.9） |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |
|
2023年 12月22日 |
－ |
－ |
－ |
あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
F種優先 株式 239,820 |
F種優先 株式 200,000,000 （833.9） |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 436,410 普通株式 436,410 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao
|
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 467,310 普通株式 467,310 |
－ |
B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△D種優先 株式 119,910 普通株式 120,750 |
－ |
D種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,710 普通株式 253,710 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△C種優先 株式 1,116,060 普通株式 1,116,060 |
－ |
C種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 296,790 普通株式 296,790 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△D種優先 株式 480,000 普通株式 483,360 |
－ |
D種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 150,000 普通株式 150,000 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 70,110 普通株式 70,110 |
－ |
B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
ANRI１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣安理 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 150,000 普通株式 150,000 |
－ |
A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
ANRI１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣安理 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 70,110 普通株式 70,110 |
－ |
B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△F種優先 株式 479,640 普通株式 479,640 |
－ |
F種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
土佐機工株式会社 代表取締役 町田淳一郎 |
大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,800 普通株式 253,800 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
第一生命保険株式会社 代表取締役社長 隅野俊亮 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,770 普通株式 253,770 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
６．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
７．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権付社債① |
|
発行年月日 |
2022年９月26日 |
2023年１月11日 |
2023年５月31日 |
|
種類 |
E種優先株式 |
E種優先株式 |
第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
|
発行数 |
761,340株 |
507,600株 |
F種優先株式 239,820株 |
|
発行価格 |
788.06円 |
788.06円 |
833.9円 |
|
資本組入額 |
459.71円 |
394.03円 |
416.95円 |
|
発行価額の総額 |
599,986,676円 |
400,022,640円 |
200,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
350,000,000円 |
200,011,320円 |
100,000,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2023年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権付社債② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2023年５月31日 |
2023年12月26日 |
|
種類 |
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
F種優先株式 |
|
発行数 |
F種優先株式 239,820株 |
119,910株 |
|
発行価格 |
833.9円 |
833.9円 |
|
資本組入額 |
416.95円 |
416.95円 |
|
発行価額の総額 |
200,000,000円 |
99,992,949円 |
|
資本組入額の総額 |
100,000,000円 |
49,996,475円 |
|
発行方法 |
2023年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております。 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2021年12月３日 |
2022年３月25日 |
2022年３月25日 |
|
種類 |
第11回新株予約権 |
第12回新株予約権 |
第13回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 43,200株 |
普通株式 115,140株 |
普通株式 86,400株 |
|
発行価格 |
347円 |
347円 |
348円 |
|
資本組入額 |
173.5円 |
173.5円 |
174円 |
|
発行価額の総額 |
14,990,400円 |
39,953,580円 |
30,067,200円 |
|
資本組入額の総額 |
7,495,200円 |
19,976,790円 |
15,033,600円 |
|
発行方法 |
2021年11月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2022年３月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2022年3月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
発行年月日 |
2022年12月27日 |
2023年12月26日 |
|
種類 |
第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 263,880株 |
普通株式 262,980株 |
|
発行価格 |
348円 |
550円 |
|
資本組入額 |
174円 |
275円 |
|
発行価額の総額 |
91,830,240円 |
144,639,000円 |
|
資本組入額の総額 |
45,915,120円 |
72,319,500円 |
|
発行方法 |
2022年12月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2023年12月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
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行使時の払込金額 |
１株につき347円 |
１株につき347円 |
１株につき348円 |
|
行使期間 |
2021年12月３日から 2028年11月30日まで |
2022年３月25日から 2027年３月25日まで |
2022年３月25日から 2027年２月28日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
同左 |
|
|
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき348円 |
１株につき550円 |
|
行使期間 |
2024年12月28日から 2032年12月15日まで |
2025年12月29日から 2033年12月11日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
同左 |
６．転換社債型新株予約権付社債の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。なお、本社債にかかる新株予約権は、新株予約権付社債①については2023年９月22日付、新株予約権付社債②については2023年12月22日付で全て行使されております。
|
|
新株予約権付社債① |
新株予約権付社債② |
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利率 |
3.0％ |
3.0％ |
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行使時の払込金額 |
１株につき833.9円 |
１株につき833.9円 |
|
行使期間 |
2023年５月31日から 2026年５月31日まで |
2023年５月31日から 2026年５月31日まで |
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行使の条件 |
本新株予約権の一部を行使することはできない。 |
本新株予約権の一部を行使することはできない。 |
|
譲渡に関する事項 |
本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 |
本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 |
７．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権④については、退職等により従業員等２名23,460株の権利が喪失しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner, Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director INCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY１-1111 Cayman Islands |
投資事業有限責任組合 |
253,770 |
199,987,678 （788.06） |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
第一生命保険株式会社 代表取締役社長 隅野 俊亮 資本金 60,000百万円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 |
保険業 |
253,770 |
199,987,678 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 資本金 75百万円 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 |
投資事業有限責任組合 |
126,900 |
100,005,660 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 資本金 197,024百万円 |
広島県広島市中区小町４番33号 |
電気事業 |
126,900 |
100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
（注）１．第一生命保険株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
土佐機工株式会社 代表取締役 町田淳一郎 資本金 9,450万円 |
大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 |
卸売業 |
253,800 |
200,011,320 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
|
寺田和正 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
126,900 |
100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
|
三喜商事株式会社 代表取締役 熊谷 嘉延 資本金 9,000万円 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 |
卸売業 他 |
126,900 |
100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
（注）１．土佐機工株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権付社債①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保 彰史 資本金 3,000万円 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
投資事業有限責任組合 |
239,820 |
200,000,000 (833.9) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．本社債に係る新株予約権は、2023年９月22日付で、全て行使されております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権付社債②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保 彰史 資本金 3,000万円 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
投資事業有限責任組合 |
239,820 |
200,000,000 (833.9) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．本社債に係る新株予約権は、2023年12月22日付で、全て行使されております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GLIN Impact Capital 有限責任事業組合 組合員 秦 雅弘 |
東京都港区青山二丁目２番15号 |
投資事業有限責任組合 |
119,910 |
99,992,949 (833.9) |
当社の株主 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁 田中 一穂 資本金 6,990,201百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
銀行業 |
43,200 |
14,990,400 (347) |
当社の取引銀行 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社SBI新生銀行 代表取締役社長 川島 克哉 資本金 512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
銀行業 |
115,140 |
39,953,580 (347) |
当社の取引銀行 |
（注）１．「株式会社新生銀行」は、2023年１月４日に「株式会社SBI新生銀行」に商号変更しております。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長 関根 正裕 資本金 218,653百万円 |
東京都中央区八重洲二丁目10番17号 |
銀行業 |
86,400 |
30,067,200 (348) |
当社の取引銀行 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
石井 麻衣子 |
東京都杉並区 |
編集者 |
6,960 |
2,422,080 (348) |
外部協力者 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）３名、割当株式総数233,460株に関する記載は省略しております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑤
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
森 健志郎 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
145,140 |
79,827,000 (550) |
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) |
|
古瀬 康介 |
－ |
会社役員 |
45,000 |
24,750,000 (550) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
|
中西 勇介 |
－ |
会社役員 |
45,000 |
24,750,000 (550) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
（注）１．上記のほか、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）４名、割当株式総数27,840株に関する記載は省略しております。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 |
広島県広島市中区小町４番33号 |
当社の株主 |
△E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
寺田和正 |
東京都新宿区 |
当社の株主 |
△E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
三喜商事株式会社 代表取締役 熊谷 嘉延 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 |
当社の株主 |
△E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ |
E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
|
2024年 ６月20日 |
－ |
－ |
－ |
GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GLIN Impact Capital 有限責任事業組合 組合員 秦 雅弘 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 |
当社の株主 |
△F種優先 株式 119,910 普通株式 119,910 |
－ |
F種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
２．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
森 健志郎（注）１．２． |
東京都目黒区 |
2,935,140 |
24.65 |
|
(235,140) |
(1.97) |
||
|
IF Growth Opportunity Fund I , L.P.（注）２． |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
1,278,210 |
10.73 |
|
KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
1,116,060 |
9.37 |
|
BIG２号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 |
907,050 |
7.62 |
|
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 |
700,110 |
5.88 |
|
ANRI１号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F |
700,110 |
5.88 |
|
あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ |
479,640 |
4.03 |
|
中西 孝之（注）２．４． |
東京都中央区 |
300,000 |
2.52 |
|
土佐機工株式会社（注）２． |
大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 |
253,800 |
2.13 |
|
第一生命保険株式会社（注）２． |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 |
253,770 |
2.13 |
|
古瀬 康介（注）３． |
－ |
253,500 |
2.13 |
|
(253,500) |
(2.13) |
||
|
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
233,670 |
1.96 |
|
株式会社リンクアンドモチベーション |
東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー |
233,670 |
1.96 |
|
大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
233,670 |
1.96 |
|
－ （注）４． |
－ |
210,000 |
1.76 |
|
(210,000) |
(1.76) |
||
|
創発の莟１号投資事業有限責任組合 |
神奈川県鎌倉市雪ノ下四丁目５番９号 |
194,850 |
1.64 |
|
UNICORNファンド投資事業有限責任組合 |
山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 |
194,850 |
1.64 |
|
中西 勇介（注）３． |
－ |
162,000 |
1.36 |
|
(162,000) |
(1.36) |
||
|
株式会社ディー・エヌ・エー |
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
140,190 |
1.18 |
|
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木四丁目２番45号 |
140,190 |
1.18 |
|
中国電力株式会社 |
広島県広島市中区小町４番33号 |
126,900 |
1.07 |
|
寺田和正 |
東京都新宿区 |
126,900 |
1.07 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
三喜商事株式会社 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 |
126,900 |
1.07 |
|
GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 |
119,910 |
1.01 |
|
株式会社SBI新生銀行 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
115,140 |
0.97 |
|
(115,140) |
(0.97) |
||
|
株式会社商工組合中央金庫 |
東京都中央区八重洲二丁目10番17号 |
86,400 |
0.73 |
|
(86,400) |
(0.73) |
||
|
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
48,750 |
0.41 |
|
－ （注）４． |
－ |
43,200 |
0.36 |
|
(43,200) |
(0.36) |
||
|
株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
43,200 |
0.36 |
|
(43,200) |
(0.36) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
23,460 |
0.20 |
|
(23,460) |
(0.20) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
16,500 |
0.14 |
|
(16,500) |
(0.14) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
16,500 |
0.14 |
|
(16,500) |
(0.14) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
16,500 |
0.14 |
|
(16,500) |
(0.14) |
||
|
石井 麻衣子 |
東京都杉並区 |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
－ （注）４． |
－ |
6,960 |
0.06 |
|
(6,960) |
(0.06) |
||
|
計 |
－ |
11,907,300 |
100.00 |
|
(1,298,100) |
(10.90) |
（注）１．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．当社の従業員
５．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。