第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2024年９月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、仮条件決定日である2024年10月２日から2024年10月８日までの間のいずれかの日（以下「仮条件決定日」という。）に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2024年９月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式813,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2024年10月10日から2024年10月17日までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（580円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は580,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数については、仮条件決定日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。

３．払込期日は、「３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）４．に記載の通り、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額522,600千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限434,083千円と合わせた手取概算額合計上限956,683千円を、運転資金として①人材に対する投資及び②マーケティングに係る広告宣伝費に充当する予定であります。

　当社は、「世の中から卒業をなくす」というミッションを掲げ、学びや教育を起点として、人や社会の基盤となるサービスを提供したいと考えております。社会が抱えている課題はそれぞれが複雑に絡み合い変化・増減し続けていますが、学び続ける人が増えることで解決に寄与すると考えております。当社は、単なる学習サービスを提供する会社ではなく、「学び」によって継続的に成長できる社会を実現するために“世の中から卒業をなくす”ことを目指しております。そのためには、優秀な人材を確保すること、マーケティングを通じて知名度の向上を図ることで経営基盤を強化していく方針であります。

　具体的な資金使途及び充当時期は、以下のとおりであります。

①人材に対する投資

　当社事業を継続的に発展させるためには、優良なサービス基盤とお客様との長期的な関係によるストック型売上の積上げが重要であります。それらのためには、優秀なエンジニア人材や営業・カスタマーサクセスの人材採用が必要であると認識しております。そのため人件費及びエージェント利用料や紹介料などの採用費として526,683千円（2025年9月期：306,233千円、2026年9月期：220,450千円）を充当する予定であります。

②マーケティングに係る広告宣伝費

　当社は社会人教育のリーディングカンパニーの地位を獲得するためには、広告を利用した認知度の向上が必要と考えております。また、持続的な売上成長のためにはWeb広告や展示会などを活用し集客をしていく予定であります。そのためWeb広告等に430,000千円（2025年9月期：400,000千円、2026年9月期：30,000千円）を充当する予定であります。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（580円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．申込期間は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。

４．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

５．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

９．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（580円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．申込期間は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である森健志郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式813,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

３．払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。

　　① 発行価格等決定日が2024年10月10日(木)の場合は、「2024年11月19日(火)」

　　② 発行価格等決定日が2024年10月11日(金)の場合は、「2024年11月19日(火)」

　　③ 発行価格等決定日が2024年10月15日(火)の場合は、「2024年11月22日(金)」

　　④ 発行価格等決定日が2024年10月16日(水)の場合は、「2024年11月25日(月)」

　　⑤ 発行価格等決定日が2024年10月17日(木)の場合は、「2024年11月26日(火)」

　また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

① 発行価格等決定日が2024年10月10日(木)の場合は、「自2024年10月22日(火) 至2024年11月13日(水)」

② 発行価格等決定日が2024年10月11日(金)の場合は、「自2024年10月23日(水) 至2024年11月13日(水)」

③ 発行価格等決定日が2024年10月15日(火)の場合は、「自2024年10月24日(木) 至2024年11月18日(月)」

④ 発行価格等決定日が2024年10月16日(水)の場合は、「自2024年10月25日(金) 至2024年11月19日(火)」

⑤ 発行価格等決定日が2024年10月17日(木)の場合は、「自2024年10月28日(月) 至2024年11月20日(水)」

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である森健志郎、売出人であるIF Growth Opportunity Fund I , L.P.及びBIG２号投資事業有限責任組合、当社株主であるあおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合、中西孝之、第一生命保険株式会社、創発の莟１号投資事業有限責任組合、UNICORNファンド投資事業有限責任組合、中国電力株式会社、GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合及びSMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社新株予約権者である古瀬康介、上羽智文、中西勇介及び株式会社SBI新生銀行は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年９月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（土佐機工株式会社、寺田和正、三喜商事株式会社、GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合）並びに当社新株予約権付社債及び新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。