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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2022年 １月５日 |
保坂 たまゑ |
愛知県名古屋市千種区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
古橋 裕子 |
愛知県名古屋市千種区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
40,000 |
― |
相続のため |
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2022年 12月13日 |
丸山 恵美子 |
東京都東久留米市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
丸山 慎一 |
東京都東久留米市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
40,000 |
― |
相続のため |
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2022年 12月19日 |
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員野村キャピタル・パートナーズ株式会社 代表取締役 佐藤 司 |
東京都千代田区大手町２丁目２番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社日水コン 代表取締役社長 間山一典 |
東京都新宿区西新宿６丁目22番1号 |
当社 |
6,600,000 |
3,960,000,000 (600) （注）４. |
自己株式取得に合意したため （注）７. |
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2022年 12月19日 |
株式会社クボタ 代表取締役社長 北尾 裕一 |
大阪府大阪市浪速区敷津東１丁目２番47号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社日水コン 代表取締役社長 間山一典 |
東京都新宿区西新宿６丁目22番1号 |
当社 |
1,400,000 |
840,000,000 (600) （注）４. |
同上 |
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2022年 12月19日 |
四戸 泉 |
岩手県花巻市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社日水コン 代表取締役社長 間山一典 |
東京都新宿区西新宿６丁目22番1号 |
当社 |
34,000 |
20,400,000 (600) （注）４. |
同上 |
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2022年 12月19日 |
古橋 裕子 |
愛知県名古屋市千種区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社日水コン 代表取締役社長 間山一典 |
東京都新宿区西新宿６丁目22番1号 |
当社 |
20,000 |
12,000,000 (600) （注）４. |
同上 |
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2023年 ８月１日 |
株式会社クボタ 代表取締役社長 北尾 裕一 |
大阪府大阪市浪速区敷津東１丁目２番47号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員野村キャピタル・パートナーズ株式会社 代表取締役 佐藤 司 |
東京都千代田区大手町２丁目２番２号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
30,000 |
18,000,000 (600) （注）５. |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法を参照し、当社により総合的に勘案して、価格を決定いたしました。
５．移動価格は、2022年12月19日の当社による自己株式取得時の価格、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法による評価を総合的に勘案し、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．2024年３月４日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
７．資本効率の向上を図るべく、自己株式の取得を機動的に実施いたしました。また、当社は中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けており、安定的な配当の継続を目指した結果、自己株式の取得を選択いたしました。
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項目 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2024年４月１日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
普通株式 282,300株 |
|
発行価格 |
1,050円 （注）３ |
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資本組入額 |
525円 |
|
発行価額の総額 |
296,415,000円 |
|
資本組入額の総額 |
148,207,500円 |
|
発行方法 |
2024年３月22日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,050円 |
|
行使期間 |
2026年３月23日から 2034年３月３日まで |
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行使の条件 |
① 新株予約権の割当日において当社取締役又は執行役員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 ② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
2024年３月22日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
野村 喜一 |
－ |
会社役員 |
22,800 |
23,940,000 （1,050） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役会長） |
|
間山 一典 |
－ |
会社役員 |
22,800 |
23,940,000 （1,050） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長） |
|
小石川 信昭 |
－ |
会社役員 |
20,000 |
21,000,000 （1,050） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
中西 新二 |
－ |
会社役員 |
20,000 |
21,000,000 （1,050） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
野村 恭悟 |
－ |
会社員 |
20,000 |
21,000,000 （1,050） |
当社の元代表取締役副社長、当社の従業員 |
（注）新株予約権証券の取得者である従業員（特別利害関係者等、元取締役を除く）15名、割当株式の総数176,700株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合（注）５． |
東京都千代田区大手町２丁目２番２号 |
6,032,000 |
49.65 |
|
株式会社クボタ（注）５． |
大阪府大阪市浪速区敷津東１丁目２番47号 |
2,370,000 |
19.51 |
|
一般財団法人水・地域イノベーション財団（注）５． |
東京都新宿区西新宿６丁目12番１号 |
1,820,000 |
14.98 |
|
伊藤忠商事株式会社（注）５． |
東京都港区北青山２丁目５番１号 |
1,000,000 |
8.23 |
|
四戸 泉（注）５． |
岩手県花巻市 |
300,000 |
2.47 |
|
北村 昌之（注）５． |
大阪府柏原市 |
100,000 |
0.82 |
|
佐久間 麻弥（注）５． |
東京都練馬区 |
80,000 |
0.66 |
|
吉田 春子（注）５． |
東京都練馬区 |
40,000 |
0.33 |
|
恵谷 啓二（注）５． |
千葉県浦安市 |
40,000 |
0.33 |
|
丸山 慎一（注）５． |
東京都東久留米市 |
40,000 |
0.33 |
|
野村 喜一（注）２． |
－ |
24,800 (22,800) |
0.20 (0.19) |
|
間山 一典（注）１． |
－ |
24,800 (22,800) |
0.20 (0.19) |
|
中西 新二（注）３． |
－ |
22,000 (20,000) |
0.18 (0.16) |
|
野村 恭悟（注）６．７． |
－ |
22,000 (20,000) |
0.18 (0.16) |
|
古橋 裕子 |
愛知県名古屋市千種区 |
20,000 |
0.16 |
|
小石川 信昭（注）３．９. |
－ |
20,000 (20,000) |
0.16 (0.16) |
|
－（注）６． |
－ |
17,100 (17,100) |
0.14 (0.14) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）６． |
－ |
11,400 (11,400) |
0.09 (0.09) |
|
春 公一郎（注）４． |
－ |
4,000 |
0.03 |
|
佐藤 順子 |
奈良県奈良市 |
4,000 |
0.03 |
|
碇 智（注）８． |
－ |
2,000 |
0.02 |
|
飯野 将徳（注）６．８． |
－ |
2,000 |
0.02 |
|
間宮 健匡（注）６．８． |
－ |
2,000 |
0.02 |
|
藤岡 泰朗（注）６．９． |
－ |
2,000 |
0.02 |
|
計 |
|
12,148,300 (282,300) |
100.00 (2.32) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役会長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。））
４．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
５．特別利害関係者等（大株主上位10名）
６．当社の従業員
７．当社の元代表取締役副社長
８．当社の元取締役
９．当社の元監査役
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。